法律意见书




    关于中国长城科技集团股份有限公司
             第一期股票期权激励计划
    注销部分股票期权及调整行权价格的
                         法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288          传真（Fax）：（0755）88265537




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                      广东信达律师事务所

             关于中国长城科技集团股份有限公司

                    第一期股票期权激励计划

             注销部分股票期权及调整行权价格的

                            法律意见书

                                                信达励字[2021]第 061 号


致：中国长城科技集团股份有限公司

    根据中国长城科技集团股份有限公司（曾用名“中国长城计算机深圳股份有

限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”）与广东信达律师事务所（以下简

称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受中国长城的委托，担任中国长

城第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律

顾问，就中国长城本次激励计划注销部分股票期权及调整行权价格事项（以下简

称“本次注销及调整事项”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会

议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及信达律师认为需要审查的其他文

件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


    就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：


    1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据

我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律

师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


    2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、

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资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误

导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料

为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件

的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司

或其他单位出具的证明文件发表意见。


    3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至

本法律意见书出具之日，对本次注销及调整事项的合法、合规、真实、有效性进

行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。


    4、本法律意见书仅对本次注销及调整事项的合法合规性发表意见，不对本

次注销及调整事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行

引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    5、信达同意本法律意见书作为公司本次注销及调整事项的必备文件之一，

随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法

律责任。


    6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次注销及调整事项之目的使用，不

得用于任何其他目的。


    信达律师基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有

控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以

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下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关

法律、法规和规范性文件的规定和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽职精神，在对中国长城提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法

律意见如下：


    一、本次激励计划的批准与授予


    2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    2017年11月10日，公司第六届监事会第十七次会议召开，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关于<中

国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》《关于

对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。


    2017年11月10日，公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期

权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，

认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明

显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。


    2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团

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股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则

同意中国长城实施股票期权激励计划。


    2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办

法（修订稿）>的议案》《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》

等议案。


    2017年12月27日，公司第六届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的意

见》 中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）》

《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。


    2017年12月27日，公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期

权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发

表了独立意见，认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）有利于公司

的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本

次激励计划。


    2018年1月12日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<中国

长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项>的

议案》。


    2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次

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会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予

数量的议案》《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018

年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期

权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激

励计划调整及授予相关事项发表独立意见。


    2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工

作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关

于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。


    2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会

议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权

价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励

对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原

4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方

案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权

激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励

计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见。


    2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二

次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和

行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激

励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期

权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018

年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监


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事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事

对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见。


    2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三

次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注

销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因

公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应

2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成

后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；

为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业

主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情

况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业

名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一

个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标

企业事项发表独立意见。


    2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于调整股票期权激

励计划对标企业的议案》。


    2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十

一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量

和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对

股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整

为526人，股票期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份，

因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整

为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发


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表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意

见。


    2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十

二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期达到行权

条件的议案》。本次激励计划第二个行权期行权条件成就，第二个行权期可行权

的激励对象人数为517人，可行权的股票期权数量为1,203.39万股，行权价格为

8.073元/股。监事会对本次激励计划第二个行权期涉及的激励对象名单和数量等

事项发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。




       二、本次注销及调整事项的批准与授权


    根据公司2018年度第二次临时股东大会的授权，公司于2021年8月2日召开第

七届董事会第六十六次会议和第七届监事会第二十六次会议，分别审议通过了

《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股

票期权的议案》《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的

议案》。公司监事会对本次激励计划注销部分股票期权及调整行权价格等事项发

表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。


    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及调整

事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修

订稿）》的相关规定。




       三、本次注销及调整事项的具体情况


       （一）注销部分股票期权


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    1、注销事由


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有

限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11137号），并经公司董事会薪酬与

考核委员会审查确认，由于公司授予的第一期股票期权在第三个行权期的业绩考

核目标未能全部达到，因此公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权

条件，所有激励对象对应第三个行权期可行权的股票期权均不得行权，由公司注

销。


    2、注销的依据与原因


    《激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划股票期权的授予条件、行权

条件”规定“本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行

绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件”、“期权的行

权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司

按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销”。


    鉴于公司在本次股权激励计划第三个行权期未达到绩效考核目标，即本次股

权激励计划第三个行权期的行权条件未达到，公司应当注销激励对象所获期权当

期可行权份额。


       （二）调整行权价格


    1、调整行权价格的事项


    根据公司2020年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配预案》，公司于

2021年7月实施了权益分派，即：以公司总股本2,938,394,515股为基数，向全体

股东每10股派发现金股利人民币0.864862元（含税）。故依据本次激励计划的规

定，公司应对行权价格进行调整。


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    2、调整行权价格的依据与原因


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应

的调整。调整方法如下：P＝P0-V ；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的

派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。因此，公司本

次调整后的股票期权激励计划行权价格为7.987元/份（即8.073-0.0864862≈

7.987）。


    综上，信达律师认为，公司本次注销部分股票期权及调整行权价格相关事项

符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及调

整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案

修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销及调整事项及时履行相关信息披露

义务及申请办理股票期权注销和行权价格调整相关手续。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第

一期股票期权激励计划注销部分股票期权及调整行权价格的法律意见书》之签署

页）



广东信达律师事务所




负责人：张炯                          经办律师：覃正伟、王国诚




                                                   二〇二一年八月二日