北京大成律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司
长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
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北京大成律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司
长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票
交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
致：中国长城科技集团股份有限公司
北京大成律师事务所依法接受中国长城科技集团股份有限公司（以下简称
“中国长城”、“公司”）的委托，指派律师担任中国长城分拆所属子公司长城
信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以
下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。本所根据中国有关法律、法规的规定，
就公司对本次分拆事宜首次作出决议披露前六个月至《中国长城科技集团股份有
限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》（以下
简称“《分拆预案》”）披露前一交易日止（即 2020 年 12 月 30 日至 2021 年 10
月 19 日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人股票交易情况出具本专
项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等现行有效的法律、
法规、规范性文件之规定，及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实
发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的
理解作出的。
2、公司已向本所保证和承诺，已提供本所为出具本专项核查意见所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切
足以影响本专项核查意见的事实、文件均已以书面形式向本所披露，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字、印章均真实、有效；其
所提供的复印件/扫描件与正本或原件完全一致。
3、对于与本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、相关主体、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
1
文件、证言或文件的复印件发表核查意见。
4、本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和
资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
5、本专项核查意见仅供中国长城为本次分拆之目的参考使用。未经本所书
面同意，任何法人、非法人组织或个人不得将本专项核查意见用作任何其他目的。
6、如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前
述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文件、
资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完
整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的经证实的
事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。
基于上述，本所发表意见如下：
2
正文
一、本次分拆内幕知情人核查范围及自查期间
（一）自查期间
本次自查期间为：中国长城本次分拆首次作出董事会决议披露前 6 个月（即
2020 年 12 月 30 日）至本次分拆预案披露日之前一交易日（即 2021 年 10 月 19
日）。
（二）自查范围
本次自查范围包括：
1、中国长城及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、长城信息及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、中国长城实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电
子”）；
4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉内幕信息的人员；
6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
二、本次分拆核查对象买卖公司股票情况
根据中国长城提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股票买卖查询结果、自查范围内人员及机构出具的《自查报
告》以及声明与承诺等文件（以下合称“核查文件”），自查期间内，上述纳入
本次分拆核查范围内的人员及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）法人买卖上市公司股票情况
1、中国电子
交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）
2020-12-31 股份转让 1,188,482,503.00 0.00
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根据核查文件及中国长城相关公告，中国电子在自查期间买卖中国长城股票
系因中国电子将所持中国长城 1,188,482,503 股国有股份无偿划转至中国电子有
限公司并办理过户登记，不存在利用内幕信息进行的情况，不构成内幕交易。该
等股权转让行为已履行必要的审批及信息披露程序。
2、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
招商证券为本次分拆的独立财务顾问，自查期间，招商证券在二级市场买卖
中国长城股票的相关情况如下：
自营业务股票账户 融券专用证券账户 资产管理业务股票账户
累计买入 累计卖出 期末持有 累计买入 累计卖出 期末持有 累计买入 累计卖出 期末持有
1,523,146 2,131,146 600 1,666,216 1,657,139 65,377 374,500 1,519,671 6,000
针对上述股票买卖情形，招商证券作出以下说明及承诺：
“本公司在 2020 年 12 月 30 日至《预案》披露前一交易日（即 2021 年 10
月 19 日）买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组
合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质
的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营交易可以不受到限制清单的限制。
根据招商证券的规定，招商证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观
察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。招
商证券建立了相关制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在招商证券相互存
在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交
易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的
利益冲突。
自 2020 年 12 月 30 日至《预案》披露前一交易日（即 2021 年 10 月 19 日），
本公司的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中国长城股票
的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖中国长城的股票，也从未从事市场操
纵等禁止交易的行为。本公司对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律
责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员对各自所申报
内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易
信息的相关人员及项目成员保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈
述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
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据此，根据招商证券出具的相关报告，招商证券前述在自查期间买卖中国长
城股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖中国长城
股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据核查文件，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖中国长城股票的
情况如下：
累计行权 累计买入 累计卖出 结余股数
姓名 职务或关系
（股） （股） （股） （股）
罗福明 长城信息董事 56,000 - - 56,000
许少霞 上市公司知情人员 49,900 - 20,000 29,900
钟敏香 上市公司知情人员 26,066 - - 26,066
上市公司高级副总裁
吴菁 - 15,000 15,000 -
严忠近亲属
张衡 长城信息副总经理 29,000 - - 29,000
长城信息知情人员罗
罗克武 - 2,000 4,000 4,000
菁近亲属
唐珏 长城信息副总经理 50,000 - 30,000 20,000
谭敬军 上市公司高级副总裁 100,000 - 100,000 -
长城信息知情人员银
史志英 - 6,400 6,400 -
磊近亲属
长城信息副总经理向
王东 - 202,500 66,300 155,500
智勇近亲属
郭慧 长城信息监事会主席 47,000 1,000 18,000 31,000
许明辉 长城信息董事 65,000 - 11,000 100,057
长城信息财务总监刘
吴泽 45,000 4,200 49,200 -
向红近亲属
李欣 长城信息董事 70,000 10,000 9,600 220,000
长城信息知情人员罗
聂润香 - 38,000 23,000 20,600
菁近亲属
罗菁 长城信息知情人员 30,000 - 30,000 -
上市公司监事会主席
刘朝晖 - 4,000 - 4,000
刘晨晖近亲属
牛明 上市公司高级副总裁 60,000 - - 60,000
王先毅 长城信息董事 41,667 3,000 44,667 -
吴笛 长城信息副总经理 30,000 - - 30,000
长城信息知情人员银
曾志娟 - 12,900 3,000 10,000
磊近亲属
陈爱君 长城信息知情人员叶 - 1,000 1,000 -
5
勇近亲属
向智勇 长城信息副总经理 40,000 364,800 370,800 64,000
徐梅 长城信息知情人员 30,000 - 30,000 -
银磊 长城信息知情人员 30,000 - 30,000 -
长城信息监事刘焱近
王琍 - 8,100 8,100 -
亲属
周莹 长城信息知情人员 16,000 - 4,800 11,200
上市公司财务总监
宋金华 （总会计师）宋金娣 - 600 600 -
近亲属
王昌平 上市公司知情人员 46,900 - 7,000 39,900
叶勇 长城信息知情人员 26,667 - - 26,667
吴华荣 长城信息副总经理 40,000 - - 40,000
蒋开勤 上市公司知情人员 99,000 - - 99,000
刘向红 长城信息财务总监 50,000 - - 50,000
严忠 上市公司高级副总裁 100,000 - 100,000 -
上市公司高级副总裁
牛彤 - 24,100 - 24,100
牛明近亲属
注：根据中国长城相关公告，2021 年 6 月 15 日，中国长城召开第七届董事会第六十三
次会议，聘任严忠先生和谭敬军先生为公司高级副总裁，任期同第七届董事会。根据核查文
件，严忠先生在自查期间内买卖中国长城股票的行为发生于 2021 年 3 月 17 日至 5 月 21 日，
谭敬军先生在自查期间内买卖中国长城股票的行为发生于 2021 年 2 月 4 日至 5 月 19 日，前
述交易期间内，此二人尚未担任上市公司高级管理人员职务。
1、上述人员中张衡、吴华荣、吴笛、罗福明、蒋开勤、钟敏香已就其本人
及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如
下：
（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系因参与中国长城股票期权激
励计划引致的持股变动，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出
买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长
城股票；
（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实
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施完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格
遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行
为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行
承担。
2、上述人员中刘焱、刘晨晖、宋金娣已就其本人及直系亲属在自查期间买
卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：
（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系依赖于中国长城公开披露的
信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中国长城股票投资价值的分析和判
断而进行，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出
买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长
城股票；
（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实
施完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格
遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行
为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行
承担。
3、上述人员中李欣、谭敬军、许明辉、郭慧、唐珏、银磊、罗菁、叶勇、
周莹、徐梅、刘向红、向智勇、王先毅、牛明、严忠、王昌平、许少霞已就其本
人及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如
下：
（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系依赖于中国长城公开披露的
信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中国长城股票投资价值的分析和判
断而进行，以及参与中国长城股票期权激励计划引致的持股变动，不存在利用内
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幕信息进行交易的情形。
（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出
买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长
城股票；
（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实
施完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格
遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行
为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行
承担。
根据核查文件，除上述披露情况外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属
在自查期间不存在买卖中国长城股票的情形。
三、核查意见
综上所述，本所认为：在核查文件真实、准确、完整的前提下，前述相关机
构及人员在自查期间，基于核查文件确认的交易背景情况买卖中国长城股票的行
为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事
证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障
碍。
本核查意见正本一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司分
拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自
查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王 隽 屈宪纲
2021 年 11 月 3 日
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