广东信达律师事务所
    关于中国长城科技集团股份有限公司
             第一期股票期权激励计划
        注销部分股票期权的法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288          传真（Fax）：（0755）88265537




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                        广东信达律师事务所

              关于中国长城科技集团股份有限公司

         第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的

                              法律意见书

                                                   信达励字[2022]第 004 号



 致：中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）


     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中国长城的委托，以特聘专

 项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法（2018 修订）》（以下简称“《管理办法》”）《国

 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，

 以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

 关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《有关问题的通知》”）

《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》

（国资发考分规〔2019〕102 号，以下简称“《有关事项的通知》”）《关于印

 发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕

 178 号，以下简称“《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》”）及其

 他相关法律、法规及规范性文件和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以

 下简称“《公司章程》”），就公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权

 事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会

 议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及信达律师认为需要审查的其他文


                                     2
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


    就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：


    1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据

我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律

师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


    2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、

资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误

导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料

为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件

的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司

或其他单位出具的证明文件发表意见。


    3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至

本法律意见书出具之日，对本次注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了必

要的核查验证，并据此出具法律意见。


    4、本法律意见书仅对本次注销事项的合法合规性发表意见，不对公司第一

期股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论

进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数

据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    5、信达同意本法律意见书作为公司第一期股票期权激励计划的必备文件之


                                     3
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应

的法律责任。


    6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次注销之目的使用，不得用于任何

其他目的。


    信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：


    一、第一期股票期权激励计划的批准与授予


    2017年11月10日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。公司

独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以

下简称“《第一期股票期权激励计划（草案）》”）相关事项发表了同意的独立

意见。


    2017年11月10日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的意见》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关于<中

国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》《关于

对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。


    2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团

股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则

同意中国长城实施股票期权激励计划。


                                     4
    2017年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办

法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股

票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第一期股票期权激励计划（草

案修订稿）》”）相关事项发表了同意的独立意见。


    2017年12月27日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的意

见》《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）

的核查意见》。


    2018年1月12日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>

的议案》《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议

案》《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关

事项>的议案》。


    2018年1月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十

九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单

及授予数量的议案》《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，由于

部分激励对象离职，公司第一期股票期权激励计划授予的激励对象由597人调整

为594人，授予的股票期权数量由4,416万份调整为4,410万份。同意以2018年1月

16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对第一期股票期


                                   5
权激励计划授予激励对象人员名单进行核查，认为列入公司授予日激励人员对象

名单均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。独立董事对第一期股票

期权激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。


    2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司审核确认，公司完成《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股

票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。


    2019年4月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七

次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行

权价格及注销部分期权的议案》。因部分激励对象离职原因，激励对象由原594

人调整为570人，股票期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万

份；因公司实施2017年度权益分派方案，行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。

监事会对第一期股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表同意

意见，独立董事对第一期股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表了

同意的独立意见。


    2020年3月13日，公司召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量

和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，激励对象由

原570人调整为540人，期 权数量由原4,275.80万份调 整为4,023.50万份 ，注销

252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，行权价格由8.21元/份调整为8.16

元/份。监事会对第一期股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发

表同意意见，独立董事对第一期股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项

发表了同意的独立意见。


    2020年4月17日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第

                                    6
十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条

件及注销相关股票期权的议案》《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。

因未能完全满足公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，公司第一

期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018

年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，

公司第一期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万

份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标

企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特

殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标

企业名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司第一期股票期权激

励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激

励计划对标企业事项发表了同意的独立意见。


    2020年5月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于调整股票

期权激励计划对标企业的议案》。


    2021年1月18日，公司召开第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第

二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单、

期权数量和行权价格及注销部分期权议案》。因激励对象离职、调离、退休等原

因，激励对象由原540人调整为526人，股票期权数量由原2,682.32万份调整为

2,580.19万份，注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，行权价格

由8.16元/份调整为8.073元/份。监事会对第一期股票期权激励计划授予激励对象

人员名单进行核查并发表同意意见，独立董事对第一期股票期权激励计划调整及

注销部分期权相关事项发表了同意的独立意见。


    2021年1月26日，公司召开第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第


                                   7
二十二次会议，审议通过了《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相

关事项的议案》。第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，第二个

行权期可行权的激励对象人数为517人，可行权的股票期权数量为1,203.39万股

（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记份额为准），行权价格

为8.073元/股，行权方式为自主行权。监事会对第一期股票期权激励计划第二个

行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了同意的核查意见，公司独立董事

就公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项发表了同意的独立

意见。


    2021年8月2日，公司召开第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二

十六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达

行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权激励计划授予

股票期权的行权价格的议案》。由于公司授予的第一期股票期权在第三个行权期

的业绩考核目标未能全部达到，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达

行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最

终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由

公司注销；因公司实施2020年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价

格由8.073元/份调整为7.987元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划第三

个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激励计

划授予股票期权的行权价格事项发表了同意的独立意见。


    二、本次注销事项的批准与授权


    根据公司2018年度第二次临时股东大会的授权，公司于2022年1月15日召开

第七届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划第二个行

权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订<公司章程>的议


                                   8
 案》。2022年1月15日，公司召开第七届监事会第三十二次会议，审议通过了《关

 于注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权的议案》。因激

 励对象离职、退休、个人业绩考核原因，公司注销164名激励对象第一期股权激

 励计划第二个行权期已获授但未行权的股票期权88.7199万份。公司独立董事对

 公司注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权相关事项发

 表了同意的独立意见。


     经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经履

 行的程序符合《管理办法》等法律法规和《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》等

 规定。


     三、本次注销事项的具体情况


     第一期股票期权激励计划部分激励对象因离职、退休及个人考核原因，不满

 足第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权的行权条件，根据《管理办法》

 等法律法规及《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司应

 当注销前述激励对象已获授但未行权的第一期股票期权激励计划第二个行权期

 部分股票期权，具体情况如下：


     1、根据《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象个

 人考核按照《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法

（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则

 上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差

（E）五个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评价表适

 用于考核对象。


  考核结果                    合格                            不合格



                                       9
 标准等级    优秀（A）     良好（B）        一般（C）   较差（D）   很差（E）


 标准系数        1.0             1.0           0.8          0           0

   个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行

权的股票期权，由公司统一注销。


    第一期股票期权激励计划授予的激励对象 526 人 2019 年度绩效考核结果为：

363 人评价结果为良好或以上的，154 人评价结果为一般，9 人评价结果为较差

或以下。


    根据激励对象 2019 年度绩效考核结果及《第一期股票期权激励计划（草案

修订稿）》的规定，163 名激励对象因个人考核原因导致不符合第一期股票期权

激励计划第二个行权期行权条件的股票期权合计 86.7199 万份，公司应注销前述

163 名激励对象已获授但未行权的第一期股票期权激励计划第二个行权期股票

期权合计 86.7199 万份。前述 163 名激励对象中 1 人与下述离职、退休人员重合。


    2、根据《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因

调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳

动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分

可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业

绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。激励对象辞职、因个人原因被解

除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，由公司注销。


    第一期股票期权激励计划授予的激励对象中 1 人离职，1 人退休，公司应注

销前述 2 名激励对象已获授但未行权的第一期股票期权激励计划第二个行权期

股票期权合计 2 万份。


    综上，公司应注销 164 名激励对象已获授但未行权的第一期股票期权激励计



                                       10
 划第二个行权期股票期权合计 88.7199 万份。


     经核查，信达律师认为，公司本次注销事项符合《管理办法》等法律法规和

《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定。


     四、结论意见


     综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项

 已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《第一期股

 票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项及时履

 行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销相关手续。


     本法律意见书正本一式叁份。


     （以下无正文）




                                    11
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第

一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：林晓春                          经办律师：赫   敏、万利民




                                                 二〇二二年一月十五日