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公司公告

中国长城:关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订《公司章程》的公告2022-01-18  

                        证券代码:000066          证券简称:中国长城         公告编号:2022-006



                   中国长城科技集团股份有限公司

关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项

     暨变更注册资本、总股本及修订《公司章程》的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中国长城”)于
2022 年 1 月 15 日召开第七届董事会第七十七次会议审议通过了《关于第一期
股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修
订<公司章程>的议案》,现将有关事项说明如下:
    一、公司第一期股票期权激励计划概述
    1、2017 年 11 月 10 日,公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会
第十七次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股
票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票
期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见,独
立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见,广东信达律师事务所出具了法
律意见书。
    2、2017 年 12 月,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科
技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》 国资考分[2017]1291 号),
原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
    3、2017 年 12 月 27 日,公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会
第十八次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励
计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限
公司股票期权激励实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提议召开 2018


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年度第二次临时股东大会的议案》等议案,审议同意对股票期权激励计划激励对
象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核
查并发表意见,独立董事就《激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见,广东
信达律师事务所出具了法律意见书。
     4、2018 年 1 月 12 日,公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投
票权相结合的方式,召开 2018 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于<
中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议
案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法
(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
     5、2018 年 1 月 16 日,公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单
及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,同
意以 2018 年 1 月 16 日为授予日,授予 594 名激励对象 4,410 万份股票期权。
监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见,独立董
事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见,广东信达律师事务所
出具了法律意见书。
     6、2018 年 1 月 26 日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认,公司完成《激励计划(草案修订稿)》所涉股票期权的
登记工作,期权简称:长城 JLC1,期权代码:037057。2018 年 1 月 29 日,公
司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
     7、2019 年 4 月 12 日,公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因,对股票期权激励计
划激励对象及期权数量进行相应调整,激励对象由原 594 人调整为 570 人,期
权数量由原 4,410 万份调整为 4,275.80 万份,注销 134.2 万份;因公司实施 2017
年度权益分派方案,股票期权激励计划行权价格由 8.27 元/份调整为 8.21 元/份。
监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见,独立董


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事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见,广东信达律
师事务所出具了法律意见书。
     8、2020 年 3 月 13 日,公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权
数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因,对股票
期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整,激励对象由原 570 人调整为
540 人,期权数量由原 4,275.80 万份调整为 4,023.50 万份,注销 252.30 万份;
因公司实施 2018 年度权益分派方案,股票期权激励计划行权价格由 8.21 元/份
调整为 8.16 元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查
并发表意见,独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独
立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。
     9、2020 年 4 月 17 日,公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条
件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议
案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件,所有 540 名激励
对象对应 2018 年度可行权的股票期权 1,341.1769 万份均不得行权,由公司注
销,注销完成后,公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为
2,682.3231 万份;为保证对标业绩的合理性,保持一定的样本量,从现有主业
出发,考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平,
通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期
权激励计划对标企业名单,对标企业总数从 14 家变更为 23 家。独立董事对公
司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调
整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见,广东信达律师事务所出具了法
律意见书。
     10、2020 年 5 月 21 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《调整股票期
权激励计划对标企业》。
     11、2021 年 1 月 18 日,公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象
名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、


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退休等原因,对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整,激励对象
由原 540 人调整为 526 人,期权数量由原 2,682.32 万份调整为 2,580.19 万份,
注销 102.13 万份;因公司实施 2019 年度权益分派方案,股票期权激励计划行
权价格由 8.16 元/份调整为 8.073 元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励
对象人员名单进行核查并发表意见,独立董事对股票期权激励计划调整及注销部
分期权相关事项发表独立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。
     12、2021 年 1 月 26 日,公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期
行权相关事项的议案》。根据《第一期激励计划(草案修订稿)》的相关规定和
公司 2018 年度第二次临时股东大会的授权,结合公司 2019 年度已实现的业绩
情况和各激励对象在 2019 年度的个人绩效评价结果,董事会认为公司授予的第
一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就,同意公司第一期股票期权激励计
划第二个行权期中符合可行权的 517 名激励对象以自主行权方式行,预计行权
的股票期权数量为 1,203.39 万份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司登记为准),行权价格为 8.073 元/份。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。
     13、2021 年 8 月 2 日,公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未
达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划
授予股票期权的行权价格的议案》。因公司第一期股票期权激励计划第三个行权
期未达行权条 件,所有 526 名激励 对象对应 2020 年度 可行权的股 票期权
1,290.08 万份(最终以中登公司深圳分公司注销份额为准)均不得行权,由公
司注销;因公司实施 2020 年度权益分派方案,第一期股票期权激励计划行权价
格由 8.073 元/份调整为 7.987 元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划
第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激
励计划授予股票期权的行权价格事项发表独立意见,广东信达律师事务所出具了
法律意见书。
     14、2022 年 1 月 15 日,公司第七届董事会第七十七次会议、第七届监事
会第三十二次会议分别审议通过了《关于第一期股权激励计划第二个行权期自主


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行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订<公司章程>的议案》和《关
于注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权的议案》。公司
第一期股票期权激励计划第二个行权期已于 2022 年 1 月 14 日到期,公司本次
股票期权可行权的 515 名激励对象已全部行权完毕,该行权期内已行权的股票
期权数量为 1,201.3883 万份,对 164 名激励对象已获授但未行权的 88.7199 万
份股票期权予以注销。其中 2 名因离职、退休已不具备激励对象资格对应符合行
权条件的股票期权 2 万份,原激励对象 163 人因 2019 年度绩效考核导致对应不
符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权合计 86.7199
万份,1 名激励对象与前述离职人员重合。独立董事对注销公司第一期股票期权
激励计划第二个行权期未行权股票期权事项发表独立意见,广东信达律师事务所
出具了法律意见书。
     根据本次实际已行权股份 1,201.3883 万份,公司总股本增加 1,201.3883 万
股,由 2,928,182,053 股增加至 2,940,195,936 股。
     二、公司本次股票期权行权的具体情况
     (一)本次股票期权行权条件满足情况
     2021 年 1 月 26 日,公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权
相关事项的议案》。
     (二)本次股票期权行权时间
     公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权期限为 2021 年 1 月 26
日至 2022 年 1 月 14 日止,根据自主行权业务办理的实际情况,实际可行权期
限为 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日止。
     (三)本次股票期权的行权人数
     本次符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个 行权期的激励对象
517 名。截止本公告披露日,上述激励对象除 2 名激励对象因离职、退休导致不
符合行权条件外,已全部行权完毕。
     (四)本次股票期权的行权数量
     本次符合本次行权条件的 517 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期
权数量共计 1,203.3883 万份。截止本公告披露日,本次可行权的激励对象通过


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自主行权实际行权股份共计 1,201.3883 万份,除 2 名激励对象因离职、退休导
致不符合行权条件外,已全部行权完毕。具体行权数量如下:

                                                  第二个行权期可行   第二个行权期实际
       姓名                    职务
                                                  权数量(万份)     行权数量(万份)
      于吉永               高级副总裁             10.00               10.00
        牛明               高级副总裁              6.00                6.00
        严忠       高级副总裁、总法律顾问         10.00               10.00
      谭敬军               高级副总裁             10.00               10.00
      王习发               董事会秘书             10.00               10.00
             董事高管(5 人)                     46.00               46.00
         其他核心激励对象(512 人)              1157.39             1155.39
               合计(517 人)                    1203.39             1201.39
    注:公司目前总股本系自主行权完毕后的 2,940,195,936 股;高级管理人员因本次股权
激励所获得的股份还应遵守深圳证券交易所有关上市公司高级管理人员持有本公司股份变
动管理有关要求及公司《第一期激励计划(草案修订稿)》的规定。
     (五)本次涉及需予以注销的期权情况
     《第一期激励计划(草案修订稿)》规定:“激励对象必须在期权行权有效
期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,
但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”
     1、公司第一期股票期权激励计划第二个行权期已于 2022 年 1 月 14 日到期,
该行权期内实际已行权的股票期权数量为 1,201.3883 万份,原 2 名激励对象因
离职、退休对应不符合行权条件的股票期权 2 万份应予以注销。
     2、根据相关规定,原 163 名激励对象因 2019 年度绩效考核导致对应不符
合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权合计 86.7199 万
份,其中 1 人与上述离职人员重合。
     综上,公司应注销上述 164 名激励对象已获授但未行权的 88.7199 万份股
票期权。
     三、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
     本次行权所募集资金存储于行权账户,用于补充公司流动资金。本次激励对
象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。激励对象缴纳个人
所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
     四、本次行权和注销对公司的影响
     1、对公司当年财务状况和经营成果的影响


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     根据本计划,本次可行权期权 1,201.3883 万份全部行权,公司净资产将会
增加约 9,683.3155 万元,其中:总股本增加 1,201.3883 万股,计 1,201.3883
万元;资本公积增加约 8481.9272 万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益
和净资产收益率,具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
     2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
     公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
     3、对公司股权结构和上市条件的影响
     本次行权和注销对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制
人不会发生变化。本次行权和注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。本次
行权和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响,也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创
造价值。
     五、变更注册资本、总股本及修订《公司章程》
     1、变更依据
     经 2018 年 1 月 12 日 2018 年度第二次临时股东大会审议通过提请股东大会
授权董事会办理股票期权激励计划相关事项,其中同意提请股东大会授权董事会
办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记(详见 2018 年
1 月 13 日公告《2018 年度第二次临时股东大会决议公告》(2018-004 号))。
     2、变更情况
     根据本次实际行权股份 1,201.3883 万份,公司总股本增加 1,201.3883 万股,
《公司章程》修订如下:
                  原文                                  修订为
     第 六 条 公 司 注册 资本 为 人民 币     第 六 条 公 司 注册 资本 为 人民 币
 292,818.2053 万元。                     294,019.5936 万元。
     ………                                  ………
     第二十条       公司股份总数为           第二十条       公司股份总数为
 292,818.2053 万股。公司发行的股份全部 294,019.5936 万股。公司发行的股份全部
 为普通股。                              为普通股。


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     公司将尽快办理注册资本、总股本及《公司章程》相关工商变更手续,并及
时履行信息披露义务。

     六、监事会意见

     本监事会经审议后认为:本次注销事项符合有关法律、法规及《第一期激励

计划(草案修订稿)》的相关规定,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及

全体股东利益,我们同意公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的

股票期权予以注销。

     七、独立董事意见

     经核查,独立董事认为:公司本次注销第一期股票期权激励计划第二个行权

期未行权的股票期权符合有关法律、法规及《第一期激励计划(草案修订稿)》

的相关规定,注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的

持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对第一期股票期权激

励计划第二个行权期未行权的股票期权予以注销。

     八、律师事务所法律意见书的结论意见

     信达律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次注销事项已获得现阶

段必要的批准和授权,符合《公司章程》及《激励计划(草案修订稿)》的相关

规定,公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权

注销相关手续。

     九、备查文件

     1、相关董事会决议

     2、相关监事会决议

     3、相关独立董事意见

     4、相关法律意见书


                                                中国长城科技集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二 O 二二年一月十八日




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