中国长城科技集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金
验资报告
信会师报字[2022]第 ZG 10011 号
中国长城科技集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金验资报告
目录 页次
一、 验资报告 1-4
新增注册资本实收情况明细表
二、 1-2
注册资本及实收股本变更前后对照表
三、 3
四、 验资事项说明 1-3
验资报告
信会师报字[2022]第ZG10011号
中国长城科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公
司”）截至 2022 年 1 月 12 日新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程
的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及
贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的
审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，
我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
经 2020 年 11 月召开的公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会
议、2020 年度第六次临时股东大会、2021 年 8 月第七届董事会第六十七次会议、第七
届监事会第二十七次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城
科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926 号文），核准同意
公司进行非公开发行股票，发行数量不超过 878,454,615 股。
本次非公开发行的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有
限公司，发行股份由中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、深圳中融哈投纾困投
资合伙企业（有限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司、东营玲珑金山投资管理有限
公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金、深圳市中金岭南期货有限公司、深圳市中金岭
南资本运营有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州新
同股权投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司、南方天辰（北京）投资管
理有限公司-南方天辰景晟 11 期私募证券投资基金、南方工业资产管理有限责任公司、
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、产业投资
基金有限责任公司、国华基金共 16 名投资者以货币资金认购。
经我们审验，截至 2022 年 1 月 12 日，公司实际增发普通股 285,603,151.00 股，股
票面值为人民币 1 元，发行平均价格为每股 13.96 元，扣除承销机构保荐承销费用人民
币 8,831,188.70 元（不含增值税）后，实际收到货币资金人民币 3,978,188,799.26 元（大
写：叁拾玖亿柒仟捌佰壹拾捌万捌仟柒佰玖拾玖元贰角陆分）。
本次非公开发行募集资金总额为 3,987,019,987.96 元，扣除保荐承销费用人民币
8,831,188.70 元（不含增值税），以及其他发行费用人民币 2,697,893.97 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 3,975,490,905.29 元，其中新增股本为人民币 285,603,151.00
元（大写：贰亿捌仟伍佰陆拾万零叁仟壹佰伍拾壹元整），新增资本溢价为人民币
3,689,887,754.29 元（大写：叁拾陆亿捌仟玖佰捌拾捌万柒仟柒佰伍拾肆元贰角玖分）计
验资报告 第 1 页
入资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 2,940,195,936.00 元，实
收资本（股本）为人民币 2,940,195,936.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验的实收资本（股本）为人民币 2,928,182,053.00 元，并于 2019 年 8 月 29 日出具信
会师报字[2019]第 ZG11680 号验资报告；第一期股权激励股票期权自主行权导致股本增
加 12,013,883 股，已在中国证券登记结算有限责任公司登记。截至 2022 年 1 月 12 日止，
变更后的累计注册资本为人民币 3,225,799,087.00 元，实收资本（股本）为人民币
3,225,799,087.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记以及据以向全
体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及
本会计师事务所无关。
附件：
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.银行收款凭证，询证函（复印件）全份
立信会计师事务所（特殊普通合伙) 中国注册会计师:许培梅
中国注册会计师:顾欣
中国上海
二〇二二年一月十二日
验资报告 第 2 页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年1月12日
被审验单位名称：中国长城科技集团股份有限公司 单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
认缴新增注册 土地
股东名称 知识 其中：货币资金
资本 货币 实物 使用 股权 合计 占新增注册资
产权 金额 占新增注册资
权 本比例（%） 金额
本比例（%）
有限售条件的流通股：
中国电子有限公司 53,724,928.00 749,999,994.88 749,999,994.88 53,724,928.00 18.81 749,999,994.88 18.81
中电金投控股有限公司 25,071,633.00 349,999,996.68 349,999,996.68 25,071,633.00 8.78 349,999,996.68 8.78
深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） 7,163,323.00 99,999,989.08 99,999,989.08 7,163,323.00 2.51 99,999,989.08 2.51
江苏淮海新能源车辆有限公司 7,163,323.00 99,999,989.08 99,999,989.08 7,163,323.00 2.51 99,999,989.08 2.51
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资
7,163,323.00 99,999,989.08 99,999,989.08 7,163,323.00 2.51 99,999,989.08 2.51
基金
深圳市中金岭南期货有限公司 6,303,724.00 87,999,987.04 87,999,987.04 6,303,724.00 2.21 87,999,987.04 2.21
深圳市中金岭南资本运营有限公司 6,303,724.00 87,999,987.04 87,999,987.04 6,303,724.00 2.21 87,999,987.04 2.21
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 28,653,295.00 399,999,998.20 399,999,998.20 28,653,295.00 10.03 399,999,998.20 10.03
杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） 14,326,647.00 199,999,992.12 199,999,992.12 14,326,647.00 5.02 199,999,992.12 5.02
中国北方工业有限公司 11,461,318.00 159,999,999.28 159,999,999.28 11,461,318.00 4.01 159,999,999.28 4.01
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 11 期私募
6,454,154.00 90,099,989.84 90,099,989.84 6,454,154.00 2.26 90,099,989.84 2.26
证券投资基金
南方工业资产管理有限责任公司 6,446,991.00 89,999,994.36 89,999,994.36 6,446,991.00 2.26 89,999,994.36 2.26
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,163,323.00 99,999,989.08 99,999,989.08 7,163,323.00 2.51 99,999,989.08 2.51
财通基金管理有限公司 10,938,395.00 152,699,994.20 152,699,994.20 10,938,395.00 3.83 152,699,994.20 3.83
产业投资基金有限责任公司 57,306,590.00 799,999,996.40 799,999,996.40 57,306,590.00 20.07 799,999,996.40 20.07
附件 第 1 页
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
认缴新增注册 土地
股东名称 知识 其中：货币资金
资本 货币 实物 使用 股权 合计 占新增注册资
产权 金额 占新增注册资
权 本比例（%） 金额
本比例（%）
国华基金 29,958,460.00 418,220,101.60 418,220,101.60 29,958,460.00 10.49 418,220,101.60 10.49
合计 285,603,151.00 3,987,019,987.96 3,987,019,987.96 285,603,151.00 100.00 3,987,019,987.96 100.00
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许培梅
中国注册会计师：顾欣
附件 第 2 页
附件2
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至2022年1月12日
被审验单位名称：中国长城科技集团股份有限公司 单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
项目
占注册资本总额比 本次增加额 占注册资本总额
金额 出资比例(%) 金额 出资比例(%) 金额 金额
例(%) 比例(%)
1.有限售条件的流通股 209,250.00 0.01 285,812,401.00 8.86 209,250.00 0.01 285,603,151.00 285,812,401.00 8.86
2.无限售条件的流通股 2,939,986,686.00 99.99 2,939,986,686.00 91.14 2,939,986,686.00 99.99 2,939,986,686.00 91.14
合计 2,940,195,936.00 100.00 3,225,799,087.00 100.00 2,940,195,936.00 100.00 285,603,151.00 3,225,799,087.00 100.00
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许培梅
中国注册会计师：顾欣
附件 第 3 页
附件3
验资事项说明
一、 变更前基本情况
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”或“贵公司”）成立于 1997 年
6 月 19 日，注册地为深圳市南山区科技园长城计算机大厦，公司组织形式为上市股份有限公司，
企业统一信用代码为 91440300279351261M，法定代表人为徐建堂。
1997 年 6 月 4 日，经中国证券监督管理委员会“证监发字［1997］309 号”文批准，公司首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，每股发行价格 6.58 元，并于 1997 年 6 月 26
日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称长城电脑，代码 000066）。首次公开发行股票后，贵公
司总股本变更为 15,855 万股。
根据国有资产管理局“国资企发［1998］35 号”文件批准，中电长城计算机集团公司于 1998
年 3 月 20 日将其持有的贵公司全部股权连同其在深圳开发科技股份有限公司及深圳开发磁记录有
限公司持有的全部股权及有关负债纳入股份制改组范围，独家发起设立长城科技股份有限公司，
并于 1999 年 8 月 5 日在香港联交所上市。经过上述股权重组，贵公司的国有法人股股权由长城科
技股份有限公司持有。
1998 年 6 月，经贵公司 1997 年度股东大会决议，贵公司实施 1997 年度利润分配和资本公积
金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增资本公积金 3 股并派发现金股利 1 元（含税），转增后
的股本为 20,611.50 万股。
1999 年 4 月，经贵公司 1998 年度股东大会决议，贵公司实施 1998 年度利润分配和资本公积
金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增资本公积金 4 股并派发现金股利 1 元（含税），转增后
的股本为 28,856.10 万股。
2000 年 3 月，经中国证监会“证监上字［1999］151 号”文核准，贵公司于 2000 年 1 月以 1999
年年末的总股本 28,856.10 万股为基数，每 10 股配售 1.64835 股（按 1997 年年末总股本 15,855 万
股为基数每 10 股配售 3 股），配股价格为 12 元/股，由于法人股股东长城科技股份有限公司承诺
全部放弃应配股份且不予转让，实际向社会公众股和高管股配售 1,710 万股，配售后贵公司总股
本增至 30,566.10 万股。
2000 年 6 月，经贵公司 1999 年度股东大会决议，贵公司实施 1999 年度利润分配和资本公积
金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增资本公积金 3 股，每 10 股送红股 2 股并发派现金股利
2 元（含税）。本次转增后贵公司的股本总额为 45,849.15 万元。
2008 年 5 月 13 日，经贵公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配和股票股利转
增股本方案，以 2007 年年末总股本 458,491,500 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发
现金股利 0.23 元人民币（含税）。本次转增后贵公司的股本总额为 5,018.98 万元。
2010 年 5 月 17 日，经贵公司 2009 年度股东大会审议通过 2009 年度利润分配方案，以 2009
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年年末总股本 55,018.98 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 5 股，同时以资本公积金每 10
股转增 5 股。本次转增后贵公司的股本总额为 110,037.96 万元。
2010 年 11 月 16 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1458 号文）及《关于核准豁免长城科技股份有
限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
［2010］1459 号文）核准，贵公司非公开发行 223,214,286 股人民币普通股，总股本变更为
1,323,593,886 股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信
息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可［2016］1968 号）的核准，贵公司非公开发行股份 118,309,984 股购买中国电子持
有的中原电子 35.06%股权、圣非凡 100%股权，总股本变更为 1,441,903,870 股。
经 2017 年 2 月 27 日公司第六届董事会、2017 年 3 月 27 日 2017 年度第二次临时股东大会审
议，贵公司中文名称由“中国长城计算机深圳股份有限公司”变更为“中国长城科技集团股份有限公
司”。2017 年 3 月 28 日，贵公司取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成上述事项
相关工商变更登记手续。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信
息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可［2016］1968 号）的核准，贵公司拟向长城信息产业股份有限公司下全体社会公
众普通股股东发行普通股 1,502,165,589 股（每股面值 1 元）用于换股吸收合并长城信息产业股份
有限公司。本次合并增加普通股 1,502,165,589 股，总股本变更为 2,944,069,459 股。
根据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）与贵公司 2016 年 2 月 23 日签订
的《盈利预测补偿协议》、2016 年 3 月 10 日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，北
京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称圣非凡）在承诺年度累计实现净利润未达到累计
承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿，贵公司有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的部
分公司股份。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大
信专审字[2018]第 1-00632 号），圣非凡 2017 年度业绩未达业绩承诺，贵公司按照 1 元的价格回购
中国电子持有的贵公司 7,903,899 股股票（有限售条件流通股）并于 2018 年 8 月 8 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，变更后的注册资本为人民币 2,936,165,560.00 元，
股本人民币 2,936,165,560.00 元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 10 月
26 日出具大信验字[2018]第 1-00131 号验资报告。
经 2019 年 4 月 29 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组购入
资产 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《提请股东大会授权董事会全权办理
补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订<公司章程>》，2019 年 5 月 21 日贵公司 2018
年度股东大会审议通过了《重大资产重组购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》
验资事项说明 第 2 页
和《提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订<公司
章程>》。根据业绩承诺协议，贵公司以 1 元的价格回购中国电子 7,983,507 股并注销，贵公司申请
减少注册资本人民币 7,983,507.00 元，变更后的注册资本为人民币 2,928,182,053.00 元，经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 8 月 29 日出具信会师报字[2019]第 ZG11680 号
验资报告。
2021 年度，公司第一期股权激励股票期权自主行权导致股本增加 12,013,883 股，已在中国证
券登记结算有限责任公司登记，登记股数为 2,940,195,936 股，尚未进行工商变更。
二、 新增股本的出资规定
公司 2020 年 11 月第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议、2020 年度第六
次临时股东大会、2021 年 8 月第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议
通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2021]3926 号文）的核准，同意贵公司本次非公开发行股票数量不超过
878,454,615 股新股。
公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股 285,603,151.00 股，每股面值 1.00 元，每股
发行均价为 13.96 元，变更后的注册资本为人民币 3,225,799,087.00 元，具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 发行金额（元）
1 中国电子有限公司 53,724,928.00 749,999,994.88
2 中电金投控股有限公司 25,071,633.00 349,999,996.68
3 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） 7,163,323.00 99,999,989.08
4 江苏淮海新能源车辆有限公司 7,163,323.00 99,999,989.08
5 东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金 7,163,323.00 99,999,989.08
6 深圳市中金岭南期货有限公司 6,303,724.00 87,999,987.04
7 深圳市中金岭南资本运营有限公司 6,303,724.00 87,999,987.04
8 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 28,653,295.00 399,999,998.20
9 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） 14,326,647.00 199,999,992.12
10 中国北方工业有限公司 11,461,318.00 159,999,999.28
11 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 11 期私募证券投资基金 6,454,154.00 90,099,989.84
12 南方工业资产管理有限责任公司 6,446,991.00 89,999,994.36
13 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,163,323.00 99,999,989.08
14 财通基金管理有限公司 10,938,395.00 152,699,994.20
15 产业投资基金有限责任公司 57,306,590.00 799,999,996.40
16 国华基金 29,958,460.00 418,220,101.60
合计 285,603,151.00 3,987,019,987.96
验资事项说明 第 3 页
三、 审验结果
截至 2022 年 1 月 12 日，公司已收到由承销商中信建投证券股份有限公司汇入贵公
司开立在中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行账号为 44250100002309998888 的人
民币募集资金专户 3,978,188,799.26 元（已扣除保荐承销费用人民币 8,831,188.70 元）。
本次非公开发行募集资金总额为 3,987,019,987.96 元，扣除保荐承销费以及其
他 发 行 费 用 总 计 11,529,082.67 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,975,490,905.29 元 ， 其 中 股 本 人 民 币 285,603,151.00 元 ， 资 本 溢 价 人 民 币
3,689,887,754.29 元计入资本公积。
四、 其他事项
公司目前工商登记的注册资本为人民币 2,928,182,053 元，第一期股权激励股票期权
自主行权导致股本增加 12,013,883 股，已在中国证券登记结算有限责任公司登记，登记
股数为 2,940,195,936 股，尚未进行工商变更。
本次非公开发行股票完成后，中国电子有限公司、中电金投控股有限公司认购的本
次发行的股票发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
因此，本次贵公司新增股本均为有限售条件流通股。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
五、 发行费用明细表
序号 项目 含税金额（元） 不含税金额（元）
1 保荐承销费用 9,361,060.02 8,831,188.70
2 律师费 1,180,659.43 1,113,829.65
3 会计师费 340,000.00 320,754.72
4 证券登记费 285,603.15 269,436.94
5 印花税 993,872.66 993,872.66
合计 12,161,195.27 11,529,082.67
验资事项说明 第 4 页
