中信建投证券股份有限公司

               关于中国长城科技集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理及将募

           集资金余额以协定存款方式存放的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、 上市公司”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定和要求，对公司拟使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、进行现金管理、将募集资金余额以现金管理方式存放的相关情况进行了
核查。核查的具体情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准中国长
城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926 号），
核准公司非公开发行不超过 878,454,615 股新股。本次非公开发行的股票实际发
行 285,603,151 股，募集资金总额为人民币 3,987,019,987.96 元，扣除不含税发行
费用 11,529,082.67 元后，募集资金净额为 3,975,490,905.29 元。前述募集资金已
于 2022 年 1 月 12 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
的到账情况进行了审验并出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股
票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG10011 号）。公司对募集资金采取
了专户存储管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司 2020 年 11 月 10 日召开的第七届董事会第五十次会议和第七届监
事会第十九次会议、2020 年 11 月 27 日 2020 年度第六次临时股东大会审议通过
关于公司非公开发行 A 股股票的相关各项议案，并授权董事会办理公司本次非


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公开发行有关事宜；根据 2021 年 8 月 20 日召开的第七届董事会第六十七次会议
和第七届监事会第二十七次会议关于调整公司非公开发行 A 股股票相关事项，
同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，公司本次非公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
                                                                    拟投入募集资金
序号      项目类别             项目名称             项目总投资额
                                                                        净额
                       关键芯片研发项目                    30,000           30,000
        国产高性能计
                       自主安全整机设计仿真实验
        算机及服务器
                       室及特种计算机研发中心建            35,547           20,000
 1      核心技术研发
                       设项目
        及产能提升项
                       国产整机智能化产线建设项
        目                                                300,740          130,000
                       目
                       国内重点地区信创云示范工
                                                           70,000           70,000
                       程项目
        信息及新能源   新能源汽车三电控制及充电
 2      基础设施建设   桩产品研发生产及试验环境            23,000           20,000
        类项目         建设项目
                       特种装备新能源及应用建设
                                                           90,794           30,000
                       项目
                       海洋水下信息系统项目                14,266           10,000
        高新电子创新   三位一体中长波机动通信系
 3
        应用类项目     统仿真实验室建设、设计、产          30,000           20,000
                       品开发项目
 4      补充流动资金                                       68,702           67,549
                               合计                                        397,549

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       （一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

       公司拟使用不超过人民币 18 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不
超过 12 个月。

       （二）使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性

       随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中
的营运资金需求也在不断增加；同时，根据募集资金投资项目资金使用计划及项
目建设进度，预计有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，为提高募
集资金使用效率，降低财务成本和经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建
设进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金。



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    本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用
约 4,500 万元（按公司拟置换存量贷款所对应节省利息测算，仅为测算数据，不
构成公司承诺）。

    （三）募集资金暂时补充流动资金的其他安排

    公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经
营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利
益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金
专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进
度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目
进度。

    公司承诺，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司无从
事高风险投资的情况、闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或
者对控股子公司以外提供财务资助。

    四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）基本情况

    1、募集资金投资额度及期限

    公司拟使用最高额度不超过人民币 13 亿元闲置募集资金进行现金管理，使
用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，
可循环滚动使用，并授权公司经营班子根据实际情况行使决策权。

    2、募集资金投资范围

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等，且符
合以下条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。本次投资不涉及关

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联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用
结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

    3、投资产品的收益分配方式

    使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，并严格按照中
国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

    4、实施方式

    在上述额度及使用期限范围内，公司董事会授权经营班子行使决策权，具体
事项由公司财务部门负责具体实施。

    5、信息披露

    公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签
署和其他进展或变化情况。

    6、本现金管理事项不构成关联交易。

    （二）对公司日常经营的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经
营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高
募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

    （三）风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    公司拟投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知
存款、结构性存款等），但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受
到市场波动的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

    2、风险控制措施


                                   4
       （1）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理
业务。

       （2）公司董事会授权经营班子行使决策权，具体事项由公司财务部门负责
具体实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

       （3）公司内部审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行检查和监
督。

       （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

       五、将募集资金余额以协定存款方式存放

       （一）基本情况

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存款收益，在确保不影响募集资金
投资项目建设进度的前提下，将公司本次非公开发行股票募集资金的存款余额以
协定存款方式存放并签署协定存款有关协议，期限不超过 12 个月，存款利率按
与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目
资金支付进度而定，可随时取用。

       公司将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，
流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事
宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。

       （二）对公司日常经营的影响

       在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司将募集资金余额以协定
存款方式存放，不会影响公司募集资金投资项目建设开展，同时可以提高资金使


                                      5
用效率，增加存款收益，符合公司和全体股东的利益。

    六、公司履行的内部决策程序

    公司于 2022 年 1 月 28 日召开第七届董事会第七十八次会议和第七届监事会
第三十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于募集资金余额以协
定存款方式存放的议案》。独立董事和监事会发表了同意的意见。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过 18 亿元人民币的闲置募集资
金用于补充流动资金、使用不超过 13 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理、
将募集资金余额以协定存款方式存放等事项系出于公司日常经营需要、提高募集
资金使用效率、降低公司财务成本考虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

    本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金、进行现金管理、将募集资
金余额以协定存款方式存放的事项已经公司第七届董事会第七十八次会议和第
七届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    保荐机构同意中国长城本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金、进
行现金管理、将募集资金余额以协定存款方式存放的事项。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理及将募集资金余额

以协定存款方式存放的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：        ______________       _____________

                        张   悦                张   铁




                                               中信建投证券股份有限公司



                                                         2022 年 1 月 28 日




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