中国长城：关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告2023-03-14
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2023-015
中国长城科技集团股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用
自主行权模式的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二期股票期权激励计划首次授予期权简称：长城 JLC2，期权代码：
037102。
2、第二期股票期权激励计划首次授予符合本次行权条件的 424 名激励对象
在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 2,038.32 万份，行权价格为 16.547
元/股。
3、本次行权采用自主行权模式。
4、公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权期限为 2023 年 2 月 4
日至 2024 年 2 月 2 日，根据行权相关审批及手续办理情况，实际可行权期限为
2023 年 3 月 16 日至 2024 年 2 月 2 日。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于 2023
年 2 月 27 日召开第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议
审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关
事项的议案》，根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和
公司 2020 年度第七次临时股东大会的授权，结合 2021 年度公司及业务单位业
绩的考核目标和各激励对象个人绩效考核评价结果，董事会认为公司第二期股票
期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就，同意公司第二期股票期权激励计
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中国长城科技集团股份有限公司 2023-015 号公告
划首次授予第一个行权期中符合可行权的 424 名激励对象以自主行权方式行权，
预计行权的股票期权数量为 2,038.32 万份（实际行权数量以中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 16.547 元/份，注销因 2021 年度
绩效考核未达到要求导致无法行权的股票期权共计 1,571.72 万份。
截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申
报工作。
一、首次授予第一个行权期符合行权条件成就的说明
1、第一个等待期已届满
根据本次《第二期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”）的有关
规定，首次授予等待期为 24 个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条
件，首次授予自授予日起满 24 个月后，按照下述安排进行行权：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首
40%
第一个行权期 次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止；
首次授予的股票期权 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止；
首次授予的股票期权 自首次授予完成日起48个月后的首个交易日起至首
30%
第三个行权期 次授予完成日起60个月内的最后一个交易日当日止；
2021 年 2 月 4 日，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的
授予登记工作，故首次授予股票期权第一个等待期已于 2023 年 2 月 3 日届满。
2、首次授予第一个行权期行权条件成就情况说明
首次授予第一个行权期行权条件 成就情况
（一）公司业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
1、2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.5%， 的公司 2021 年年度审计报告（信会师报 字
且不低于2021年度同行业平均业绩（或对标企业75分 [2022]第 ZG11700 号）
位值）水平。 1、公司 2021 年度净资产现金回报率（EOE）为
2、以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低 15.47%，同行业平均水平为 15.02%，对标企业
于40%，且不低于2021年度同行业平均业绩（或对标 同期 75 分位值水平为 13.18%，满足本项行权条
企业75分位值）水平； 件。
3、2021 年营收净利率（净利润/营业收入）不低于 2、以 2019 年为基础，2021 年度营业收入增长
3.2%。 率为 64.06%，同行业平均水平为 54.44%，对标
4、各行权期对应考核年度实际行权比例与当年公司 企业同期 75 分位值水平为 33.49%，满足本项行
加权净资产收益率完成情况挂钩，即 2021 年、2022 权条件。
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年、2023 年公司加权净资产收益率目标值为 5%，若 3、2021 年营收净利率（净利润/营业收入）为
对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于 80% 3.84%，满足本项行权条件。
（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期 4、公司 2021 年加权净资产收益率为 6.79%，超
权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际 过目标值 5%，可行权比例为 100%。
完成率大于等于 80%，则按照实际完成比例线性行权，
但最高为 100%。
（二）业务单元业绩考核要求
公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业
绩考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在业 因业务单位考核结果不达标，286 名激励对象股
务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核 票期权不得行权。
目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行
权。
（三）个人绩效考核要求 本计划首次授予的激励对象截至目前共计 713
根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第 人，在挂钩业务单位考核结果后，扣减个人年
二期股票期权激励计划实施考核办法》，分年进行考 度绩效评价结果为较差或以下的 3 人，满足行
核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原 权条件的激励对象共计 424 人，其 2021 年度绩
则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般 效考核结果具体如下：
（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中 A/B/C 1、个人年度绩效评价结果为良好或以上的，共
为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评价表适 331 人；
用于考核对象。 2、个人年度绩效评价结果为一般的，共 93 人。
（四）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（五）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
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情形的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或
严重损害公司利益的情形。
综上所述，本计划首次授予第一个可行权条件已成就。公司将对满足条件的
全部激励对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜。本次实施的股权激励计
划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、本次股票期权行权的具体情况
1、股票期权简称：长城 JLC2。
2、股票期权代码：037102。
3、第一个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第一个行权期
可行权数量
授予股票期权 占授予股票期 第一个行权期可
姓名 职务
数量（万份） 权总量比例 行权数量（万份）
徐建堂 董事兼总裁 50.00 0.94% 20.00
郭涵冰 董事 40.00 0.75% 16.00
于吉永 高级副总裁 75.00 1.41% 30.00
李璇 高级副总裁 50.00 0.94% 20.00
牛明 高级副总裁 50.00 0.94% 20.00
谭敬军 高级副总裁 50.00 0.94% 20.00
高级副总裁
严忠 100.00 1.88% 40.00
兼总法律顾问
王习发 董事会秘书 30.00 0.56% 12.00
其他核心员工（416 人） 4,876.50 91.64% 1,860.32
合计（424 人） 5,321.50 100.00% 2,038.32
注：（1）对于上表所列的第一个行权期可行权数量的最终行权数量以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
4、期权行权价格：16.547 元/份，若在激励对象行权前公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做
相应的调整。
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5、行权股票的来源：向激励对象定向发行的公司股票
6、行权方式：自主行权模式
公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承
诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业
务操作及相关合规性要求。
7、期权行权期限：公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权期限
为自首次授予完成日起 24 个月后的首个交易日即 2023 年 2 月 4 日至首次授予
完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日即 2024 年 2 月 2 日（2024 年 2 月 3
日为周六，属于非交易日）止，根据行权相关审批及手续办理情况，实际可行权
期限为 2023 年 3 月 16 日至 2024 年 2 月 2 日。
8、可行权日：可行权日必须为可交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本次激励对象行权情况与授予公告情况一致性说明
1、2021 年 8 月 2 日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期
权的行权价格的议案》。因公司实施 2020 年度权益分派方案，第二期股票期权
激励计划行权价格由 16.68 元/份调整为 16.594 元/份。
2、2022 年 4 月 5 日，公司第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会
第三十四次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予
激励对象人员名单及期权数量的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予激
励对象离职、退休、去世，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权
数量进行相应调整，激励对象由原 817 人调整为 771 人，期权数量由原 10,519.00
万份调整为 10,059.10 万份，注销 459.90 万份。
3、2022 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第八十五次会议、第七届监事会
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第三十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价
格的议案》。因公司实施 2021 年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激
励计划股票期权的行权价格进行调整， 将首次授予股票期权的行权价格由
16.594 元/份调整为 16.547 元/份。
4、2023 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会
第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象
人员名单及期权数量的议案》，58 名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再
适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首
次授予的激励对象由原 771 人调整为 713 人，期权数量由原 10,059.10 万份调
整为 9,025.10 万份，注销 1,034.00 万份。
5、2023 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会
第三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权相关事项的议案》，根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规
定和公司 2020 年度第七次临时股东大会的授权，结合 2021 年度公司及业务单
位业绩的考核目标和各激励对象个人绩效考核评价结果，董事会认为公司第二期
股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就，同意公司第二期股票期权激
励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的 424 名激励对象以自主行权方式
行权，预计行权的股票期权数量为 2,038.32 万份（实际行权数量以中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 16.547 元/份，注销因 2021
年度绩效考核未达到要求导致无法行权的股票期权共计 1,571.72 万份。
如上所述，除因公司实施权益分派方案、激励对象离职、激励对象考核未达
标等原因，本次可行权的激励对象共 424 名，所对应 2021 年度可行权的股票期
权数量为 2,038.32 万份，行权价格为 16.547 元/份，本次激励对象行权人数及
数量与公司首次授予及首次授予登记完成公告情况一致。
四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的说明
在本公告发布前 6 个月内，参与股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖
公司股票的情况。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
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本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对
象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务总局相
关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方法
激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期限
内未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下个行权期，该部分股
票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《股权激励
考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公
司注销，共计注销 1,571.72 万份。
七、本次行权对公司的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据本计划，如果本次首次授予可行权期权 2,038.32 万份全部行权，公司
净资产将会增加约 33,728.08 万元，其中：总股本增加 2,038.32 万股，计 2,038.32
万元；资本公积增加约 31,689.76 万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和
净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、其他事项说明
1、激励对象中参与行权的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六
个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买
卖相关法律法规的规定。
2、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报
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告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行
权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 二三年三月十四日
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