中国长城：中国长城科技集团股份有限公司担保管理制度2023-04-29
中国长城科技集团股份有限公司 担保管理制度
中国长城科技集团股份有限公司
担保管理制度
（经 2023 年 4 月 27 日公司第七届董事会第九十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中国长城科技集
团股份有限公司（以下简称公司）的担保行为，有效防范公司担
保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国长城科技集团
股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度所指担保为融资担保，主要包括公司为纳入
合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债
券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种
形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括
出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支
持性函件的隐性担保，不包括主业含担保的金融子企业开展的担
保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。
本制度适用于公司及公司控股或实际控制子企业。控股或实
际控制子企业的担保还应遵守各自章程及相关制度，参股企业参
照执行。
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公司以自有资产为本企业贷款及其他信用事项办理担保，按
有关权限规定和决策程序办理，不适用本制度。
第三条 公司担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大
会批准，任何人无权以公司名义签署担保合同、协议或其他类似
的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担
保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担
赔偿责任。
第五条 公司控股或实际控制子企业的担保，视同公司行为，
其担保应执行本制度。
第六条 公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重
大事项发表独立意见。
第二章 担保对象的审查
第八条 公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的
子企业或参股企业提供担保。不得对进入重组或破产清算程序、
资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持
续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提
供担保，公司内无直接股权关系子企业之间不得互保，子企业不
得对母公司提供担保。以上情况确有客观需要且风险可控的，按
照上市公司监管要求，履行相应的审批程序。
第九条 公司应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提
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供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保
的，且风险可控的，按照上市公司监管要求，履行相应的审批程
序。同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押
等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第十条 公司对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计
划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，如确
有客观需要且风险可控的，按照上市公司监管要求，履行相应的
审批程序。在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被
担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风
险。
第十一条 禁止以下形式的担保：
（一）为公司系统外无股权关系的企业提供担保；
（二）为公司参股企业超持股比例提供担保；
（三）为非法人单位和个人提供担保。
第十二条 担保企业处置被担保企业股权的，应签订担保补
充协议，按照处置后的股权比例提供担保；被担保企业划出公司
系统外的，应在划出前解除由公司内企业提供的担保。确需先行
开展股权处置，暂时形成对系统外无股权关系企业担保、对参股
企业超股比担保的，应当在两年内清理完毕。
第十三条 担保期限应明确约定且不得超过主债权的诉讼时
效期间。
第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交
股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行充分分析。
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第十五条 子企业申请担保，应当事先与担保人财务管理部
门沟通，并适时向担保人提供以下资料。
（一）申报阶段应提供以下文件资料：
1.被担保人的基本资料。包括营业执照、企业章程复印件、法
定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资
料等；
2.担保申请文件，包括但不限于担保事项及额度、期限，担保
解除（还贷）计划与措施等；
3.近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
4.申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
5.不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的
说明；
6.子企业有权决策机构关于提请融资支持和提供反担保（如
有）的相关决议文件；
7.担保人要求提供的其他文件资料。
（二）办理阶段应提供以下文件资料：
1.贷款或授信合同。贷款合同需标明借款人、贷款人，贷款的
用途、金额、期限、利率和还款方式，违约责任等；
2.担保合同（原件）。担保合同的内容一般包括被担保的主债
权的种类、数额，被担保人履行债务的期限，担保的方式、范围
和期间等条款；
3.担保人要求提供的其他文件资料。
第十六条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，
对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前
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景进行调查和核实，按照审批程序报相关部门审核，经分管领导、
党委会和总裁办公会审核后，将有关资料报公司董事会或股东大
会审批。
第十七条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表
决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料
不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等
情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十八条 担保企业应根据自身财务承受能力合理确定融资
担保规模。原则上，单户企业融资担保额不得超过本企业净资产
的 50%，合并融资担保规模不得超过合并报表净资产的 40%。确
需办理的，按上市公司监管要求，履行相应的审批程序。
第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的
措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产
为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 预算管理
第二十条 担保事项纳入全面预算管理，按预算管理规定编
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报年度担保预算，并按照预算管理程序审批。担保预算应包括担
保人、担保金额、担保期限、被担保人及经营状况、担保方式、
担保费率、违规担保清理计划等关键要素。
第二十一条 预算不能替代决策。列入预算的担保事项，实
际办理时仍须按公司章程、“三重一大”决策制度及相关规定履行
内部审批程序。担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需
重新履行预算审批程序。
第二十二条 原则上禁止预算外担保。确需办理的，需经党
委会、总办会审议之后提交公司董事会审批，并提交股东大会审
批。
第四章 担保的审批程序
第二十三条 公司担保的最高决策机构为公司股东大会，董
事会根据《公司章程》有关董事会担保审批权限的规定，行使担
保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会
应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股
东大会通过的担保事项。
第二十四条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。公司下列担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子企业的担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的担保应当按照累积计算的原则适用
本条的规定。
第二十五条 除本制度第二十四条所列的须由股东大会审批
的担保以外的其他担保事项，由董事会决策。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十七条 公司独立董事应在董事会审议担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
第二十八条 公司担保必须订立书面的担保合同。担保合同
应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
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（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查
主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违
反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议
以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求
对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东大会汇报。
第三十一条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司
股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签
订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保
人的身份签字或盖章。责任人应当及时要求对方如实提供有关财
务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财
务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理
抵押或质押登记等手续。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提
供担保的，应作为新的担保，重新履行担保审批程序。
第五章 担保的管理
第三十四条 担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
第三十五条 公司财务部门的主要职责如下：
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（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部担保事
项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或审查与担保有关的法律文件；
（三）负责处理与担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿
事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务
到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权
人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同
时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担
担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通
报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效
措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失
履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现
债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确
认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第四十三条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风
险，采取有效措施，并按照公司相关管理办法报批后执行。
第四十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人
且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额
外的保证责任。
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第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权，经办责任部门、财务部门、法务部门等相关部门应当提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 反担保
第四十六条 反担保方式包括抵押和质押，可以并用。抵押、
质押应当确保合法、有效和可控。担保人选择接受抵（质）押资
产应坚持可辨认，可计量，可操作的原则。
（一）抵押。被担保人应当以本企业合法资产向担保人进行
抵押，并与其签订抵押合同，规范办理抵押手续。
（二）质押。依法可以质押的动产或权利，经担保人同意，
可以质押给担保人，作为提供担保的反担保。
第四十七条 被担保人应当按担保人要求，对抵押、质押标
的物进行价值评估，以合理确定其实际抵押、质押价值。
（一）抵押。被担保人以资产抵押方式提供反担保的，抵押
物抵押额度应不低于担保人对其提供的担保额度。特殊情况需经
担保人审批同意。
抵押物抵押额度=抵押物价值×抵押率-该抵押物已设定担保
金额。
抵押物价值参考《抵押物价值确认及抵押率标准表》（详见
附件1）确定，抵押率原则上不得高于规定抵押率，如果超出规定
抵押率，被担保人应作出详细说明，并经过担保人书面同意。
（二）质押。被担保人以质押方式提供反担保的，质押物质
押额度应不低于担保人对其担保额度。特殊情况需经担保人书面
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同意。
质押物担保额度=质押物价值×质押率-该质押物已设定担保
金额。
质押物价值参考《质押物价值确认标准表》（详见附件 2）确
定，质押率参考《质押物质押率标准表》（详见附件 3），质押率
原则上不得高于规定质押率，如果超出规定质押率，担保申请企
业应作出详细说明，并经过担保人书面同意。
第四十八条 抵押资产配置原则。
（一）坚持土地使用权与建筑物抵押的一致原则，即以建筑
物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押；以
建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。
（二）坚持专用设备和厂房、土地使用权抵押一致原则。以
电梯、管线等专用设备抵押时，应当将厂房及占用范围内的土地
使用权一并抵押。
第四十九条 抵（质）押办理期限。反担保合同签署后六个
月内，被担保人应完成相应的资产抵质押手续，担保人协助办理。
第五十条 抵押特殊处理事项。因政策限制等因素，导致被
担保人无法将相应资产抵押给担保人的，被担保人需将相应资产
的权属证书交由担保人保管，并书面承诺未经担保人同意，不得
将该项资产抵押给第三方，不得私自挂失补办相关权属证书。
第五十一条 抵（质）押资产后续日常管理。担保人需建立
抵（质）押资产明细台账，由专人负责定期审核抵（质）押资产
价值，确保抵（质）押资产价值不低于担保人提供担保的余额。
被担保人应按季度向担保人报送抵质押资产价值变动情况，估值
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方法要与办理抵质押时采用的方法保持一致。
第五十二条 抵（质）押物贬损的处理。被担保人的行为足
以使抵（质）押资产价值减少的，担保人有权要求抵押人停止其
行为。抵（质）押资产价值非正常减少的，担保人有权要求被担
保人恢复抵（质）押资产的价值，或者被担保人提供与减少的价
值相应的反担保。被担保人不能恢复抵押资产价值，也不能提供
其他资产反担保的，担保人可要求被担保人提供信用反担保或提
前偿还部分债务，减少担保规模。
第五十三条 被担保人以全资子企业 100%股权质押给担保
人的，未经担保人同意，该子企业不得有向他人提供担保、抵（质）
押资产等行为。
第五十四条 办理反担保抵（质）押所需费用，包括但不限
于评估费、登记费、手续费等相关费用，均由被担保人支付、承
担。
第七章 担保收费
第五十五条 担保人根据被担保人的财务经营状况和担保金
额、期限及其风险状况，可向被担保人收取担保费。具体收取标
准，由担保人自主确定。属于本制度第十条的，应收取担保费。
第五十六条 公司采取以下办法收取担保费：
（一）按担保合同约定的担保额度和担保期限，在签订担保
合同后，一次性全额预收担保费；
预收担保费=合同约定担保额度×担保费率（月）×担保期限
（月）
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（二）担保费率按《公司担保收费标准表》（详见附件4）确
定；
（三）若所担保的贷款出现逾期，公司在强化反担保措施、
按上限续收担保费的同时，有权按担保总额的30%－60%收取担保
履责准备金；
（四）所签担保合同因故没有生效，企业应退回由公司签字
或盖章的全部合同、协议及有关手续（包括全部贷款合同原件、
担保合同原件及所收担保费收据等）。公司在收回上述担保文件
后，全额退回所收担保费。
（五）企业因故提前归还贷款 6 个月以上、解除公司担保责
任，能够提供确凿证明的，公司按实际解除担保的整月数，退回
预收的该时段担保费；不能提供有效证明的，所收担保费不予退
回。
第八章 担保信息披露
第五十七条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行担保情况的信息披
露义务。
第五十八条 参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息
披露所需的文件资料。
第五十九条 由公司董事会或股东大会审议批准的担保，必
须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括
但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股
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子企业担保总额、公司对控股子企业提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的
情形，公司应当及时予以披露。
第六十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依
法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非
法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信
息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第九章 相关人员责任
第六十一条 公司提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
第六十二条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制
度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第六十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定
或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿
责任。
第六十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职
责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处分。
第六十五条 法律规定保证人无须承担责任的，公司经办部
门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公
司给予其处分并承担赔偿责任。
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第十章 附则
第六十六条 本制度所称“以上”、“达到”，均含本数；本制
度所称“超过”、“高于”、“低于”，均不含本数。
第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第六十八条 本制度由公司财务管理部门负责解释、修订。
第六十九条 本制度经公司董事会审议后生效。公司原印发
的《中国长城科技集团股份有限公司对外担保管理制度》（中长
集董〔2018〕127 号）同时废止。
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