华控赛格：收购报告书摘要2020-09-25
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
深圳华控赛格股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳华控赛格股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华控赛格
股票代码：000068
收购人：深圳市华融泰资产管理有限公司
住所/通信地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
股份变动性质：增加
签署日期：2020年9月
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
声 明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在华控赛格拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他
方式增加或减少其在华控赛格中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待获得有权国有资产监督管理部门批复、上市公司股东大
会审议通过和中国证监会批准。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的
股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列
载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
声 明 ............................................... 2
目录 ................................................. 3
第一节 释 义 ........................................ 4
第二节 收购人介绍 .................................... 5
第三节 收购目的及审批程序 ........................... 10
第四节 收购方式 ..................................... 11
第五节 免于发出要约的情况 ........................... 15
3
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、华融泰 指 深圳市华融泰资产管理有限公司
华控赛格、上市公司 指 深圳华控赛格股份有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西建投 指 山西建设投资集团有限公司
本报告书摘要 指 深圳华控赛格股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次交易 指 华融泰现金认购华控赛格非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行 指 华控赛格本次拟非公开发行不超过302,001,439股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《深圳华控赛格股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 深圳市华融泰资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 22,841.3575万人民币
注册地址 深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
法定代表人 柴宏杰
山西建投 持股比例76.90%；同方金融控股深圳有限公司 持股比
股东名称及持股比例
例22.63%；深圳市奥融信托投资发展有限公司 持股比例0.47%
成立日期 2009年06月29日
经营期限 自2009年6月29日至2029年6月29日
统一社会信用代码 91440300691179395Y
通讯地址 深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
联系电话 0755-82798608
资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体
经营范围
项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
二、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，华融泰控股股东为山西建投，实际控制人为省
国资运营公司，股权控制关系结构图如下：
5
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
三、收购人、控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
（一）华融泰下属核心企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，华融泰下属核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
从事水污染防治规划设
计、提供智慧水务综合
解决方案、建筑规划设
1 华控赛格 100,667.15 26.48% 计、工程施工、石墨及
新材料研发生产、仓库
租 赁 、 海 绵 城 市 PPP
项目投资与运营等业务
华融泰资产管理（香港）有 116,712.60
2 100.00% 股权投资、资产管理
限公司 万港元
北京荣泰信达资产管理有限
3 1,333.00 60.00% 资产管理、对外投资
公司
直接持股
受托管理股权投资基
深圳市前海弘泰基金管理有 25.00%；间
4 10,000.00 金；对未上市企业进行
限公司 接控制
股权投资
20.00%
深圳南山两湾股权投资基金 受托资产管理；受托管
5 1,000.00 60.00%
管理有限公司 理股权投资基金
（二）山西建投下属核心企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，山西建投下属核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
1 山西建筑工程集团有限公司 100,000.00 100.00 房屋建筑工程
2 山西一建集团有限公司 36,000.00 88.89 房屋建筑工程
3 山西二建集团有限公司 100,000.00 65.00 房屋建筑工程
4 山西三建集团有限公司 100,000.00 100.00 房屋建筑工程
5 山西五建集团有限公司 100,000.00 70.00 房屋建筑工程
山西园区建设发展集团有限 房屋建筑工程、房地产
6 750,000.00 81.27
公司 业
山西省工业设备安装集团有
7 100,000.00 51.00 建筑安装工程
限公司
6
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
四、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明
截至本报告书摘要签署日，华融泰主要业务为资产管理和对外投资。近三
年，华融泰简要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 965,397.77 864,891.09 800,590.29
总负债 814,534.92 719,426.24 628,864.91
净资产 150,862.85 145,464.84 171,725.37
资产负债率 84.37% 83.18% 78.55%
营业收入 156,866.63 202,419.50 161,970.46
净利润 -58,457.44 -29,641.94 -7,159.59
净资产收益率 -38.75% -20.38% -4.17%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益合计。
五、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近 5 年内未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼与仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
是否取得其他国家或者地区的
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
柴宏杰 董事长 中国 深圳 否
童利斌 董事 中国 深圳 否
王志龙 董事 中国 北京 否
赵小伟 董事、副总经理 中国 深圳 否
阎志民 董事、副总经理 中国 深圳 否
马燕飞 财务总监 中国 深圳 否
张杰 董事会秘书 中国 深圳 否
闫卫伟 监事会主席 中国 山西太原 否
单萍萍 监事 中国 北京 否
7
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
是否取得其他国家或者地区的
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
丁朝霞 职工监事 中国 深圳 否
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、控股股东持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
（一）华融泰持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
1、华融泰持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，除直接持有华控赛格 26.48%股份外，华融泰通
过全资子公司中国健康管理投资有限公司间接持有香港交易所上市公司同方康
泰产业集团有限公司（1312.HK）56.77%的股权。除上述情况外，华融泰不存
在持有境内、境外上市公司 5%以上股权的情况。
2、华融泰持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，华融泰不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司 5%以上股权的情况。
（二）山西建投持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
1、山西建投持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，除通过华融泰间接持有华控赛格 26.48%股份和
同方康泰产业集团有限公司 56.77%的股权外，山西建投不存在持有境内、境外
上市公司 5%以上股权的情况。
2、山西建投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上的发行在外的股份情况
8
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，山西建投不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司 5%以上股权的情况。
9
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购目的及审批程序
一、本次收购的目的
华融泰作为华控赛格控股股东，以现金认购本次非公开发行股票的目的系
为长期看好上市公司的发展，通过增强华控赛格的资金实力支持其业务发展，
优化上市公司资本结构，提升盈利能力，降低资产负债率，减轻流动性压力。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无明确计划在未来 12
个月内增加或减少其在华控赛格的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）收购人已履行的相关程序及时间
2020 年 9 月 24 日，华融泰与华控赛格签署《深圳市华融泰资产管理有限公
司与深圳华控赛格股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、华融泰董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
2、山西国资运营公司同意本次收购事项；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
4、上市公司股东大会批准本次非公开发行方案及批准华融泰免于以要约收
购方式增持公司股份；
5、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
10
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）收购股份的情况
上市公司名称：深圳华控赛格股份有限公司；
股份种类：人民币普通股(A 股)；
收购的股份数量：不超过 302,001,439 股；
收购的股份数量占总股本的比例：不超过 30%。
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，华融泰控股股东为山西建投，山西建投持有华融泰 76.90%的
股份，华融泰持有上市公司华控赛格的股份种类、数量和比例如下：
收购人名称 股份种类 持股数量（股） 持股比例
人民币普通股
华融泰 266,533,049 26.48%
（A 股）
本次非公开发行股票数量不超过 302,001,439 股，由华融泰进行认购。按本
次非公开发行股票数量的上限测算，本次收购后，华融泰将持有上市公司华控
赛格的股份种类、数量和比例如下：
收购人名称 股份种类 持股数量（股） 持股比例
人民币普通股
华融泰 568,534,488 43.44%
（A 股）
二、本次收购相关的协议主要内容
本次非公开发行前，华融泰与华控赛格签订附条件生效的《附条件生效的
股份认购协议》，主要内容如下：
（一）、合同主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳华控赛格股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市华融泰资产管理有限公司
11
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
（二）、认购数量、认购价格和认购款项支付
（1）认购方式：乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行的定价依据。本次非
公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第一次临时会议决议公告日
（即2020年9月25日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（结果保留两位小数
并向上取整）。
如上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购数量
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金
方式认购甲方本次非公开发行的全部股份。
（4）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购股票应自本次非公开发行
的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中
国证监会和深交所另有规定，从其规定。
12
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期
进行锁定。
（5）支付方式
乙方按照本认购协议第一条内容所确定的认购价格和认购数量认购甲方本
次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非
公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案
向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通
知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除
相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（三）违约责任
本认购协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本认购协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因
违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理
的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本认购协议项下其应履行
的任何义务，导致本认购协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本认购
协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本认购协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或
终止本认购协议，或在本认购协议全部生效条件满足后，乙方未按本认购协议
约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则
乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的3%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因
此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服
务费及差旅费等其他合理费用）。
13
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
但是，依据法律、法规的规定及本认购协议的约定，乙方单方解除或终止
本认购协议不构成违约行为的除外。
本认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通
过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或
豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案
调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不
构成甲方违约。
（四）协议的生效条件和生效时间
本认购协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在
下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
（3）本次非公开发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获得发行人
股东大会批准；
（4）发行人股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；
（5）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票申请；
（6）认购人就本次认购取得内部决议通过及其上级主管单位批准。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，华融泰持有的上市公司股份不存在其他质押、
冻结等任何权利限制的情形。
华融泰已承诺，通过本次非公开发行认购的华控赛格股份自发行结束之日
起三十六个月内不得转让或上市流通。
14
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》的规定，收购人华融泰认购上市公司本次非公开发
行的股份可能触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的相关规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，
投资者可以免于发出要约。
本次非公开发行完成后，华融泰因取得上市公司拟向其发行的新股导致其
在上市公司拥有权益的股份将由 26.48%上升至 43.44%，超过 30%。由于收购
人已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，上市公
司拟提请股东大会审议批准华融泰免于以要约方式增持上市公司股份，免于发
出要约尚需股东大会审议通过。
（二） 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。
15
深圳华控赛格股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人：深圳市华融泰资产管理有限公司
法定代表人：柴宏杰
签署日期：2020 年 9 月 24 日
16
