深圳华控赛格股份有限公司
                       独立董事制度




【已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议】
                           第一章         总   则

    第一条   为进一步完善深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，更好的维护公司及广大股东的合法权
益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司
治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公
司的实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、行政法规、《指导意见》和《公司章程》的要
求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   公司董事会中设独立董事，应当按照《指导意见》要求的人数聘
任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计职
称或注册会计师资格的人士)。


                  第二章      独立董事的任职资格

    第五条   担任本公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二） 具备本制度第六条所规定的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四） 有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

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验；
    （五） 《公司章程》规定的其他条件。
    第六条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六） 《公司章程》规定的其他人员；
    （七） 中国证监会认定的其他人员。
    第七条     独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。


               第三章     独立董事的提名、选举和更换

    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
    第十一条     公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
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所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所、中国证监会及其在深圳的
派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
    第十二条     对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董
事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举
为独立董事,但可作为公司董事候选人选举为董事。
    第十三条     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十四条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲
自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    第十六条     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，无正当理由不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。
    第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明，董事会将在两日内披露有关情况。独立董事在任期
内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派
出机构和股东大会提交书面说明。
    第十八条     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公
司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第十九条     独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保
密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
    第二十条     任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，

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应当承担赔偿责任。


                     第四章   独立董事的特别职权

    第二十一条   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，还具有以下特别职权：
    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
    （二） 经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
    （三） 经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大
会；
    （四） 经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
    （五） 经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；
    （六） 经二分之一以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    第二十二条   独立董事应当在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核
委员会成员中占有二分之一以上的比例。


                     第五章   独立董事的独立意见

    第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；

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    （三）董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策
等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）公司回购股份事宜；
    （十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及本章程规定的其他事项。
    第二十四条   独立董事应当以书面形式就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一） 同意；
    （二） 保留意见及其理由；
    （三） 反对意见及其理由；
    （四） 无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一） 重大事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三） 重大事项的合法合规性；

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    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


                       第六章    行使职权的条件

    第二十六条     为了保证独立董事能有效的行使职权,公司应当为独立董事
提供必要的条件：
    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳；
    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所
办理公告事宜；
    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
    第二十七条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
                                   -6-
事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十八条     公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于 15 天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。


                            第七章         附   则

    第二十九条     本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所上
市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、深圳
证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度
    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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