特发信息：上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书2018-11-14
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 2
释 义 ....................................................................................................................................................... 4
正 文 ....................................................................................................................................................... 6
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 6
二、 公司本次发行的主体资格 ............................................................................................................ 7
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 7
四、 公司的独立性 .............................................................................................................................. 10
五、 公司的主要股东及实际控制人 .................................................................................................. 10
六、 公司的股本及演变 ...................................................................................................................... 10
七、 公司的附属公司 .......................................................................................................................... 11
八、 公司的业务 .................................................................................................................................. 12
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 13
十、 公司的主要财产 .......................................................................................................................... 16
十一、 公司的重大债权债务 ............................................................................................................... 18
十二、 重大资产变化及收购兼并........................................................................................................ 18
十三、 公司章程的制订与修改 ........................................................................................................... 19
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................................ 19
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................................ 19
十六、 公司的税务 ............................................................................................................................... 20
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................................ 20
十八、 公司募集资金的运用 ............................................................................................................... 21
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 21
二十、 本次发行的信用评级 ............................................................................................................... 22
二十一、 本次发行的担保 ................................................................................................................... 22
二十二、 债券持有人会议及会议规则 ............................................................................................... 22
二十三、 公司募集说明书法律风险的评价........................................................................................ 22
二十四、 结论意见 ............................................................................................................................... 23
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市特发信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“特发信息”）的委托，根据发行人与本所签
订的《关于可转换公司债券项目的法律服务协议》，作为发行人申请公开发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、信用评级等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
告、资产评估报告、内部控制报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在募集说明书及其摘要中自行引用或按中国
证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下。
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、发行人、特发信 指 深圳市特发信息股份有限公司
息
本次发行 指 发行人根据本法律意见书所载条件公开发行 A 股
可转换公司债券的行为
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司，曾用名“深圳经济特区
发展（集团）公司”
特发信息东莞分公司 指 深圳市特发信息股份有限公司东莞分公司
特发光网 指 深圳市特发信息光网科技股份有限公司
特发光网东莞分公司 指 深圳市特发信息光网科技股份有限公司东莞分公
司
特发泰科 指 深圳市特发泰科通信科技有限公司
重庆特发 指 重庆特发信息光缆有限公司
特发光纤 指 深圳特发信息光纤有限公司
成都傅立叶 指 成都傅立叶电子科技有限公司
特发东智、深圳东志 指 深圳特发东智科技有限公司，曾用名“深圳东志科
技有限公司、深圳东志器材有限公司”
汉国三和 指 汉国三和有限公司
特发博华 指 重庆特发博华光缆有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年）
《公司章程》 指 《深圳市特发信息股份有限公司章程》
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、保荐机构、 指 长城证券股份有限公司
主承销商
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），公司的审计
机构
最近三年 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
本所 指 上海市锦天城律师事务所，本次发行的公司律师
本所为公司本次发行出具的《上海市锦天城律师事
法律意见书 指 务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》
本所为公司本次发行出具的《上海市锦天城律师事
律师工作报告 指 务所关于为深圳市特发信息股份有限公司公开发
行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报
告》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）公司本次发行已经依照法定程序获得于 2017 年 11 月 29 日召开的公
司 2017 年第一次临时股东大会的有效批准。经本所律师核查，公司 2017 年第一
次临时股东大会在召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式
等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
（二）公司 2017 年第一次临时股东大会就公司符合公开发行 A 股可转换公
司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、
债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股
价格的向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关
股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、可转换公司债券持有
人及可转换公司债券持有人会议、本次募集资金用途、担保事项、募集资金管理
及存放账户、本次决议的有效期以及提请股东大会授权董事会办理本次发行可转
换公司债券相关事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）公司 2017 年第一次临时股东大会作出决议，授权公司董事会，并由
董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架
和原则下，共同或单独全权办理本次发行的具体事宜。经本所律师核查，上述决
议的授权范围、程序合法、有效。
（四）由于本次发行报告期调整，公司相关财务会计信息更新，以及公司拟
变更募集资金投资项目实施地点，2018 年 4 年 9 日公司召开第六届董事会三十
九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行 A 股可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）议案》《关于前次募集
资金使用情况的报告的议案》《关于变更公司公开发行可转换公司债券募集资金
投资项目——特发东智扩产项目实施地点的议案》《关于<公开发行 A 股可转换
公司债券募集资金运用可行性研究报告（修订稿）>的议案》。
4-1-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，上述审议事项属于股东大会授权董事会全权办理本次发行
相关事宜范围内，上述决议、程序合法、有效。
（五）2017 年 11 月 24 日，就本次发行公司取得深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会出具的深国资委函［2017］1070 号《深圳市国资委关于深圳市
特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券有关问题的批复》，本次发
行已取得有权国有资产监督管理机构批准。
（六）公司就本次发行涉及的军工事项审查事宜分别于 2018 年 3 月 30 日、
2018 年 4 月 10 日取得国家国防科技工业局出具的科工计[2018]374 号《国防科
工局关于成都傅立叶电子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发
行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》、四川省国防科学技术工业办公室
出具的川工办发[2018]104 号《四川省国防科学技术工业办公室关于同意成都傅
立叶电子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转换公司债
券的通知》，本次发行已履行军工事项审查程序，获得国家国防科技工业局批准。
（七）公司本次发行尚待中国证监会核准。
二、 公司本次发行的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的
社会公众股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）公司目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形。
（三）公司具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》以及中国证监会《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下
4-1-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
各项条件：
（一）公司的组织机构健全、运行良好。公司章程合法有效，股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度
健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控
制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；公司董事、监事和高级管理
人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股
东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。公司符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项、《管理办法》第六条的规定。
（二）公司具有持续盈利能力。公司最近三个会计年度连续盈利，业务和盈
利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；公司现有主
营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务
的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化；公司高级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化；公
司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化；公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项。公司符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理
办法》第七条的规定。
（三）公司的财务状况良好。公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一
会计制度的规定；瑞华会计师对公司最近三年的财务报表进行了审计，未出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；公司资产质量良好，不良资产不
足以对公司财务状况造成重大不利影响；公司的经营成果真实，现金流量正常；
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资
产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司符
4-1-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改
上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第九条的规定。
（五）公司本次发行募集资金数额不超过项目需要量，公司本次发行的募集
资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已经建立募集资金专项账户
存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次发行募集资金的
使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理办法》第十条的规定。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证券”情形。
（七）本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）
项及《管理办法》第十四条第一款的规定：
1. 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一
款第（一）项的规定。
2. 公司合并后的净资产额不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一
款第（一）项的规定。
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《证
券法》第十六条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的
规定。
3. 公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十六条第一款第（三）项及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的
规定。
4-1-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4. 公司本次发行的可转换公司债券的票面利率不超过国务院限定的利率水
平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
综上所述，公司已经具备本次发行的实质条件。
四、 公司的独立性
公司的业务独立，资产独立完整，人员独立，机构独立，财务独立，具有直
接面向市场独立自主经营的能力。
五、 公司的主要股东及实际控制人
（一）公司的主要股东
公 司 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 为 特 发 集 团 ， 其 持 有 公 司 股 份
245,682,372.00 股，占公司股本总额的 39.18%。特发集团控股子公司汉国三和持
有公司股份 8,252,920 股，占公司股本总额的 1.32%；特发集团及其控股子公司
汉国三和合计持有公司 253,935,292.00 股，占公司股本总额的 40.50%，特发集团
为公司的控股股东。
特发集团目前合法存续，具有担任公司股东的资格。
（二）公司的实际控制人
特发集团的控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司的实
际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
六、 公司的股本及演变
公司自 2000 年上市以来的股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规
定，均已经履行了必要的法律手续。
4-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、 公司的附属公司
（一）公司目前拥有以下附属公司：
1. 深圳市特发信息光网科技股份有限公司
2. 深圳市特发光网通讯设备有限公司
3. 深圳市特发信息光电技术有限公司
4. 深圳市佳德明通信科技有限公司
5. 广东特发信息光缆有限公司
6. 深圳市特发泰科通信科技有限公司
7. 重庆特发信息光缆有限公司
8. 深圳特发信息光纤有限公司
9. 常州特发华银电线电缆有限公司
10. 常州华银电线电缆有限公司
11. 山东特发光源光通信有限公司
12. 成都傅立叶电子科技有限公司
13. 成都傅立叶信息技术有限公司
14. 香港傅立叶商贸有限公司
15. 深圳特发东智科技有限公司
16. 深圳市玉昇信息技术有限公司
17. 深圳森格瑞通信有限公司
18. 香港元湘工贸有限公司
4-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）公司目前参股企业如下：
1. 深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）
2. 深圳特发信息有线电视有限公司
3. 重庆特发博华光缆有限公司
4. 深圳深时代科技有限公司
（三）公司及附属公司分支机构如下：
1. 深圳市特发信息股份有限公司东莞分公司
2. 深圳市特发信息股份有限公司光缆分公司
3. 深圳市特发信息股份有限公司泰科通信分公司
4. 深圳特发东智科技有限公司龙岗工厂
5. 深圳市特发信息光网科技股份有限公司光讯分公司
6. 深圳市特发信息光网科技股份有限公司东莞分公司
7. 深圳市特发信息光电技术有限公司南山分公司
8. 深圳市特发信息光电技术有限公司东莞分公司
（四）公司上述附属公司除深圳深时代科技有限公司正在办理清算手续外，
其他附属公司及分支机构、参股企业目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、
法规等规定需要终止的情形。
八、 公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已经深圳市市场
监督理局核准登记。公司实际从事的业务未超出其《公司章程》中的经营范围和
4-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营方式。
（二）公司的主营业务为光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备的研发、
生产和销售。
（三）公司的收入及利润均主要来自于其主营业务，公司主营业务突出。
（四）公司已取得经营业务相关资质。
（五）公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）公司的主要关联方
经核查，公司的主要关联方主要包括：
1. 持有公司 5%以上股份的主要股东特发集团及其一致行动人汉国三和。
2. 公司的实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3. 深圳市投资控股有限公司，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持
有该公司 100%股权，该公司持有特发集团 19.49％股权。
4. 公司控股股东特发集团控制的其他企业，其主要包括深圳市特力（集团）
股份有限公司、深圳市特发小梅沙投资发展有限公司、深圳市特发深高俱乐部管
理有限公司、深圳高尔夫俱乐部有限公司、深圳市特发黎明光电（集团）有限公
司、深圳市海洋世界有限公司、深圳市特发小梅沙旅游发展有限公司、深圳市特
发物业管理有限公司、深圳市特发地产有限公司、深圳市特发石油贸易有限公司、
深圳市特发华辉石油有限公司、深圳市特发投资有限公司、深圳经济特区发展中
心有限公司、深圳市特发保淳投资有限公司、深圳市特发小额贷款有限公司、深
圳香蜜湖度假村有限公司、深圳市特发进出口公司、深圳市特发海外贸易有限公
司、深圳特发通成实业有限公司、深圳黎明镒清图像技术有限公司、深圳市特发
工程管理有限责任公司、荆州市特发置地有限公司、深圳市特发房地产开发有限
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司。
5. 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
6. 公司董事、监事、高级管理人员施加重大影响的企业（不包括公司的附
属公司）。
（二）关联交易
经核查，公司最近三年来涉及的主要关联交易事项如下：
1. 关联租赁
公司将部分自有房产出租给深圳市特发黎明光电（集团）有限公司、深圳黎
明镒清图像技术有限公司、深圳市特发物业管理有限公司。
2. 关联担保
特发集团为公司对中国银行深圳市分行的债务提供担保，截至 2017 年 12
月 31 日，该担保尚未履行完毕。
3. 监理、施工、物业管理等关联交易
（1）2013 年深圳市特发发展中心建设监理有限公司为公司的特发信息科技
大厦工程提供工程监理及相关服务。
（2）2014 年至今深圳市特发物业管理有限公司就特发信息港大厦、特发信
息科技大厦、泰科大厦、特发信息光通信产业园等物业为公司提供物业管理服务。
该等关联交易已经公司董事会第五届二十二次会议、第六届三十次会议分别审议
通过。
（3）2015 年深圳市特发集团有限公司龙华地产分公司为特发光网提供光纤
网络综合布线工程建设服务；2017 年特发光网为深圳市特发物业管理有限公司
的特发物业会议扩声系统工程提供工程建设服务。
（4）2016 年深圳市特发工程管理有限责任公司为特发光网的 ODN 系统产
业园监理工程提供监理服务。
4-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4. 关联方认购公司发行的股份
公司于 2015 年发行 11,518,324 股股份募集配套资金，长城证券以其设立的
长城特发智想 1 号资管计划（以下简称“智想 1 号”）以人民币现金方式认购公司
非公开发行的股份。智想 1 号认购对象包括公司时任部分董事及高级管理人员，
构成关联交易。该关联交易经公司董事会第五届二十九次会议、2015 年第一次
临时股东大会审议通过。
5. 公司与关联方共同投资
公司于 2016 年联合深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市群智创盈投
资企业(有限合伙)（以下简称“群智创盈”）等十一名合伙人共同出资设立深圳远
致富海信息产业并购投资企业(有限合伙)。公司时任部分高级管理人员通过群智
创盈投资于远致富海。该关联交易经公司董事会第六届十二次会议审议通过。
（三）本所认为，上述关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情况；该等关联交易事项根据《公司章程》《关联交易决策制度》等
规定已履行了必要的内部审议程序。
（四）经本所律师核查，公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内
部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）公司涉及的同业竞争问题
1．特发集团目前不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与公司之间
不存在同业竞争。
2．特发集团已就避免和公司发生同业竞争事宜向公司出具了承诺，该承诺
对特发集团构成了具有法律约束力的义务，可有效避免公司与其产生同业竞争。
（六）公司已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、 公司的主要财产
（一）除因位于郑州市中牟县的相关房产未移交引起的纠纷外，公司拥有的
主要财产包括房产、土地使用权、专利、商标、计算机软件著作权及主要生产经
营设备等，专利、商标、计算机软件著作权及主要生产经营设备等均不存在任何
产权纠纷或潜在的纠纷，公司部分房产、土地使用权未取得产权证书，对公司生
产经营不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）公司及其附属公司涉及的资产抵押情况如下：
1. 抵押不动产
公司将 T305-0020 号宗地的土地使用权抵押给中国银行股份有限公司深圳
高新区支行，为其与该行 2013 圳中银高司借字第 0107 号《固定资产借款合同》
项下债务提供担保，担保金额为 399.5825 万元。
特发光网将 A631-0107 号宗地的土地使用权，抵押给交通银行股份有限公司
深圳滨河支行，为该行交银深 44304420161114 号《综合授信合同》项下债务提
供担保，担保金额为本金余额 22,400 万元及其利息、违约金等。
原深圳传呼机服务公司拥有的位于深圳市福田区笋岗路莲花一村美莲花园
B2 栋 703 房产存在一项查封信息，查封方为广发银行天河办事处。由于深圳传
呼机服务公司已注销，无法查询该项查封具体信息。根据公司确认，公司对广发
银行无任何未履行债务，且未因上述房产与广发银行发生过任何纠纷或争议。该
房产为住宅，房屋面积为 75.05 平方米，不属于生产经营用房，且面积较小，不
会对公司生产经营产生重大影响。
2. 受限货币资金
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其附属公司受限货币资金为 60,570,499.03
元。其中 21,767,359.47 元为因特发东智与记忆电子有限公司买卖合同纠纷被法
院查封、冻结，231,084.28 元为森格瑞通信因劳动争议纠纷被法院查封、冻结。
其余 38,572,055.28 元为银行承兑汇票保证金、保函保证金、期货保证金。
4-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）公司涉及的房屋、土地使用权租赁事项
1. 截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司承租的房产中，东莞市
国巨实业投资有限公司、深圳市华鑫亿投资有限公司、深圳市顺城物业管理有限
公司、深圳市精创投资发展有限公司、深圳市天亨达实业发展有限公司、常州市
龙帆机电有限公司、中科车辆检测（深圳）有限公司目前出租给公司附属公司的
房产存在所有权瑕疵或其出租未取得或无法确认是否取得产权人授权。目前该等
承租房产使用正常，未发生争议或纠纷。
除上述事项外，上述公司的附属公司所承租的其他房产均为出租人自有，或
已取得产权人的合法授权或同意，或为公共租赁住房，房屋权属明确，出租人有
权将其出租给公司的附属公司，该等房屋租赁合法有效。
2. 已披露的公司出租房屋中，除特发信息科技大厦、龙华木盘厂、特发信
息港大厦（D、E 栋）、八卦岭光纤小区房产，其他已领取了产权证书，有关的租
赁合同合法有效，特发信息科技大厦房产尚在工程结算中，龙华木盘厂、特发信
息港大厦（D、E 栋）、八卦岭光纤小区其他未取得产权证书的房产权属清晰且已
由公司合法占有、使用，公司有权出租该等房屋。
（四）公司主要财产涉及的诉讼事项
因位于郑州市中牟县的中牟广电大楼有关房产未移交公司对中牟县洪峰家
电有限公司、中牟县广播电视总台提起的诉讼，截至本法律意见书出具日，该等
案件尚在审理中。
上述纠纷案件系有关房产、土地使用权经法院裁定给特发信息后，因有关房
产未移交而导致，该等房产实际未移交不影响特发信息对其所拥有的所有权，该
等房产未用于公司生产经营，因此其尚未移交及其有关诉讼对公司生产经营不构
成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（五）除上述房产及土地使用权抵押、货币资产受限、房产出租、诉讼事项
外，经本所律师核查，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或者
其他第三者权利的情况，亦未涉及其他纠纷或争议。除已经抵押、出租的资产、
4-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受限的货币及中牟县未移交房产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不
受任何第三者权利的限制。
十一、 公司的重大债权债务
（一）经本所律师核查核查，公司及其附属公司正在履行的重大合同均合法、
有效，不存在潜在的法律风险，该等合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二）本所律师抽查了公司已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存在潜
在纠纷。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2017 年 12 月 31 日，除关联租赁、物业管理、共同投资相关内
容，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）截至本法律意见书出具之日，除特发集团为公司对中国银行深圳市分
行的债务提供担保，公司与关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。
（六）公司截至 2017 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、其他应付款项系
因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性
规定的情况。
十二、 重大资产变化及收购兼并
（一）公司最近三年来的增资行为符合法律法规的规定，已履行了必要的法
律程序。
（二）公司最近三年来发生的收购、出售资产行为已由公司按照其内部决策
权限作出批准，已履行了必要的法律手续。
（三）除已披露事宜，公司最近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分
4-1-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
立、增资、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（四）公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、 公司章程的制订与修改
（一）公司章程的制定及最近三年的修改均经公司股东大会审议批准，公司
章程的制定及最近三年的修改已履行法定程序。
（二）公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司现行章程已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他
有关规定修订，不存在与上述规定重大不一致的条款。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构。
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，有关议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司最近三年来历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
（四）公司最近三年来股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
文件以及公司章程的有关规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合《公司法》和公
司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）公司独立董事的任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定，公司现行章程及《独立董事制度》中有关
独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情况。
十六、 公司的税务
（一）公司及其他境内附属公司执行的税种、税率情况均符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司及其附属公司享受的财政补贴真实、有效。
（三）公司最近三年不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到行政处罚
且情节严重的情形。
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）特发信息不属于重污染企业，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
期间特发信息未曾因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚，公司的生
产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）公司本次发行的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（三）公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日能够依照国家及地方有关
产品质量监督方面的法律、法规的规定从事生产经营活动，未发生因违反有关产
品质量监督方面的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
4-1-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十八、 公司募集资金的运用
（一）公司本次募集资金投资项目已向政府主管机关办理了必要的备案手
续。
（二）公司本次募集资金投资项目涉及的用地事宜合法合规。
（三）公司本次募集资金投资项目均为公司及全资子公司特发光纤、特发东
智、成都傅立叶自主实施，不涉及与他人进行合作的情况。
（四）公司前次募集资金用途的调整事宜已取得了董事会、股东大会的批准，
履行了必要的法律程序。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司尚未了结的涉案标的
金额在 100 万元以上的诉讼为记忆电子有限公司与特发东智买卖合同纠纷、森格
瑞通信与李景林损害公司利益责任纠纷、特发东智与深圳市亿方富投资管理有限
公司财会服务合同纠纷、深圳深时代科技有限公司与廖广红的股东出资纠纷。截
至本法律意见书出具日，森格瑞通信就其与李景林损害公司利益责任纠纷案件处
于上诉程序中，其余案件均尚在审理中。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司及其附属公司不存在尚未了结的重大行政处罚事项。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司持有 5%以上股份的主要股东存在
其他尚未了结的涉案标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁事项为特发集团与中
国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的股东损害公司债权人利益责任纠
纷、特发集团与华联实业有限公司向法院申请对深圳高尔夫俱乐部有限公司进行
强制清算、深圳高尔夫俱乐部有限公司与深圳市福田区地方税务局的普通破产债
权确认纠纷（特发集团为第三人），截至本法律意见书出具日，深圳高尔夫俱乐
部有限公司处于强制清算中，其余案件尚在审理中。
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司持有 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大行政处
罚事项。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的
或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、 本次发行的信用评级
公司已就本次发行聘请鹏元资信评估有限公司提供信用评级服务，经核查，
公司本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。
二十一、 本次发行的担保
公司本次发行未提供担保，公司本次发行的担保安排符合《管理办法》第二
十条的规定。
二十二、 债券持有人会议及会议规则
公司与保荐机构（主承销商）共同制定了《深圳市特发信息股份有限公司可
转换公司债券之债券持有人会议规则》，该会议规则的内容合法有效，公司已为
保证债券持有人通过债券持有人会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度
安排。
二十三、 公司募集说明书法律风险的评价
《深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，募
集说明书及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容而
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司发
行可转换公司债券的条件，不存在重大违法违规行为。公司在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，募集说明书及其摘要不
致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨文明
负责人： 经办律师：_________________
吴明德 莫海洋
经办律师：_________________
冯成亮
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
