证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2018-66
深圳市特发信息股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）本次可解除限售的
股份数量为 58,555,066 股，占公司总股本的 9.34%。为公司 2015 年发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金时发行的有限售条件股份。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2018 年 12 月 20 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
2015 年 10 月 10 日，中国证监会核发了《关于核准深圳市特发信息股份有
限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2268 号），核准公司向陈传荣发行 14,582,387 股股份、向胡毅发行
1,661,054 股股份、向殷敬煌发行 1,594,963 股股份、向戴荣发行 9,102,833 股
股份、向阴陶发行 2,360,965 股股份、向林峰发行 393,494 股股份、向陈宇发行
629,590 股股份、向张红霞发行 629,590 股股份购买相关资产；核准公司向长城
证券-兴业银行-长城特发智想 1 号集合资产管理计划（以下简称“智想 1 号”）
非公开发行不超过 11,542,497 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行 42,497,373 股股份。
新增股份于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件
流通股。
上述股份限售承诺见本公告“二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况”。
发行完成后，公司总股本由 271,000,000 股变更为 313,497,373 股。
2017 年 6 月 7 日，公司实施完成 2016 年度利润分配方案：按总股本
313,497,373 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 7 股。权益分派实施后公司总股本增至 626,994,746 股。上
述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的限售股份数量增加为
84,994,746 股，占公司总股本比例不变。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
履行完毕。
经审计，特发东智
“在参考特发东智 2014 年经营成果的基础上，协商确定 2015 年度
2015 年、2016 年、
至 2017 年度为特发东智业绩承诺期，陈传荣、胡毅及殷敬煌承诺
2017 年的扣非归母
特发东智 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（为特发东智合并报
业绩承诺 净利润分别为
陈传荣；胡 表口径下扣除非经常性损益后归属于特发东智母公司股东的净利
及补偿安 4,483.70 万元、
毅；殷敬煌 润）分别不低于 3,750 万元、4,688 万元、5,860 万元，三年累积承
排 7,376.90 万元、
诺净利润总额不低于 14,298 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度
8,956.42 万元，三年
实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润
累积实现净利润总
总和不低于 14,298 万元的，视为完成承诺业绩。”
和为 20,817.02 万
元。完成业绩承诺。
履行完毕。
“在参考成都傅立叶 2014 年经营成果的基础上，确定 2015 年度至 经审计，成都傅立叶
2017 年度为成都傅立叶业绩承诺期，戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张 2015 年、2016 年、
红霞承诺成都傅立叶 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（为成都 2017 年的扣非归母
戴荣；阴
业绩承诺 傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母 净利润分别为
陶；林峰；
及补偿安 公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报表，则为其扣除非经常 1,559.71 万元、
陈宇；张红
排 性损益后的净利润）分别不低于 2,200 万元，3,000 万元、3,500 万 2,916.69 万元、
霞
元，三年累积承诺净利润总额不低于 8,700 万元；若在业绩承诺期 4,308.39 万元，三年
内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累 累积实现净利润总
积实际计净利润总和不低于 8,700 万元的，视为完成承诺业绩。“ 和为 8,784.79 万元。
完成业绩承诺。
在业绩承诺期最后年度（即 2017 年）特发东智专项审计报告出具 履行完毕。
后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审 经测试，2017 年 12
资产减值 计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 月 31 日，特发东智
陈传荣；胡
测试及补 经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则承诺方（即 100%股东权益评估
毅；殷敬煌
偿安排 陈传荣；胡毅；殷敬煌）各方应另行对上市公司进行资产减值补偿，值扣除补偿期限内
资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。 的股东增资的影响
业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为承诺方应累积向上市公 后与发行股份支付
司进行补偿的金额。 现金购买资产交易
的标的资产价格相
比，没有发生减值。
履行完毕。
经测试，2017 年 12
在业绩承诺期最后年度（即 2017 年）成都傅立叶专项审计报告出
月 31 日，成都傅立
具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的
叶 100%股东权益评
戴荣；阴 审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
资产减值 估值扣除补偿期限
陶；林峰； 经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则承诺方（即
测试及补 内的股东增资的影
陈宇；张红 戴荣；阴陶；林峰；陈宇；张红霞）各方应另行对上市公司进行资
偿安排 响后与发行股份支
霞 产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。
付现金购买资产交
业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为承诺方应累积向上市公
易的标的资产价格
司进行补偿的金额。
相比，没有发生减
值。
“陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月期满后按如下方式分四
批解除限售：1、第一期股份应于新增股份上市之日起满 36 个月且
上市公司在指定媒体披露特发东智 2017 年度资产减值测试报告后
(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行
计算：第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司
股份总数*50%－陈传荣 2015 年至 2017 年累计应补偿的股份数(可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)；2、第二期股份于上市公司在指
定媒体披露特发东智 2018 年度专项审计报告前不得转让；若特发
东智 2018 年度专项审计报告确认的特发东智当年净利润不低于
5,860 万元，则第二期股份应自特发东智 2018 年度专项审计报告公 股份上市满 36 个
告日起立即解除限售；若特发东智 2018 年经审计的净利润低于 月。
5,860 万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之 特发东智 2015-2017
前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。第二期可解锁股份数量= 年达到所承诺业绩，
股份限售 陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期 且不存在减值情况；
陈传荣
承诺 股份于上市公司在指定媒体披露特发东智 2019 年度专项审计报告 第一期股份满足解
前不得转让；若特发东智 2019 年度专项审计报告确认的特发东智 除限售条件。
当年净利润不低于 5,860 万元，则第三期股份应自特发东智 2019 年 本次解限数量不超
度专项审计报告公告日起立即解除限售；若特发东智 2019 年经审 过其所持限售股份
计的净利润低于 5,860 万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补 数量的 50%。
足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。第三期可
解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数
*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在指定媒体披露特发东智
2020 年度专项审计报告前不得转让；若特发东智 2020 年度专项审
计报告确认的特发东智当年净利润不低于 5,860 万元，则第四期股
份应自特发东智 2020 年度专项审计报告公告日起立即解除限售；
若特发东智 2020 年经审计的净利润低于 5,860 万元，则在陈传荣向
上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股
份不得转让。第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上
市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可解锁股份
数量时，若因特发东智未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第
一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数
量时应依次相应扣除不足补偿的部分。”
履行完毕。
“持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满 36 个月且上市公
股份上市满 36 个
司在指定媒体披露特发东智 2017 年度资产减值测试报告后(以二者
月。
胡毅；殷敬 股份限售 较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：任
特发东智 2015-2017
煌 承诺 意一名股东可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股
年达到所承诺业绩，
份总数－该股东 2015 年至 2017 年累计应补偿的股份数（可解锁股
且不存在减值情况，
份数量小于 0 时按 0 计算）。”
满足解除限售条件。
“管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）在本次交易中认购的特发
信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，
36 个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应于新
增股份上市之日起满 36 个月且上市公司在指定媒体披露成都傅立
叶 2017 年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具
体解锁股份数量按如下公式进行计算：任意一名管理层股东第一期
可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份
总数*50%－该名管理层股东 2014 年至 2017 年累计应补偿的股份数
(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)；2、第二期股份于上市公司在
指定媒体披露成都傅立叶 2018 年度专项审计报告前不得转让；若
成都傅立叶 2018 年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润
不低于 3,500 万元，则第二期股份应自成都傅立叶 2018 年度专项审
股份上市满 36 个
计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2018 年经审计的净
月。
利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足
成都傅立叶
净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。任意一
2015-2017 年达到
名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中
所承诺业绩，且不存
戴荣；阴 股份限售 认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份于上市公司在
在减值情况，第一期
陶；林峰 承诺 指定媒体披露成都傅立叶 2019 年度专项审计报告前不得转让；若
股份满足解除限售
成都傅立叶 2019 年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润
条件。
不低于 3,500 万元，则第三期股份应自成都傅立叶 2019 年度专项审
本次解限数量不超
计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2019 年经审计的净
过其所持限售股份
利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足
数量的 50%。
净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。任意一
名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中
认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在
指定媒体披露成都傅立叶 2020 年度专项审计报告前不得转让；若
成都傅立叶 2020 年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润
不低于 3,500 万元，则第四期股份应自成都傅立叶 2020 年度专项审
计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2020 年经审计的净
利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足
净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。任意一
名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中
认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可
解锁股份数量时，若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内的承诺累计
净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可
解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。”
履行完毕。
“除管理层股东外，成都傅立叶电子科技有限公司其他股东（即陈宇、
股份上市满 36 个
张红霞）持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满 36 个月
月。
且上市公司在指定媒体披露目标公司 2017 年度资产减值测试报告
陈宇；张红 股份限售 成都傅立叶
后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式
霞 承诺 2015-2017 年达到
进行计算：陈宇或张红霞可解锁股份数量=该股东本次交易中认购
所承诺业绩，且不存
的上市公司股份总数－该股东 2015 年至 2017 年累计应补偿的股份
在减值情况，满足解
数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”
除限售条件。
“关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之
关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议
或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，
本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、特发东智董事、
监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将减少并规范与特发信息、特发东智及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他
股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发
信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函签署日，
关于同业 本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发
竞争、关 信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在 截至本公告披露日，
联交易、 同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有特发信息股份 该承诺正常履行中，
陈传荣
资金占用 期间，或担任特发信息、特发东智董事、监事及高级管理人员期间 未发现承诺方违反
方面的承 及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 承诺的情形。
诺 组织将避免从事任何与特发信息、特发东智及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害特发信息、特发东智及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、特发东智及其控制
的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让
予特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织。关于避免资金占用的承诺：1、除正常经营性往来外，本人及
本人所控制的其他企业目前不存在违规占用特发东智的资金，或采
用预收款、应付款等形式违规变相占用特发东智资金的情况。2、
本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有
关法律、法规、规范性文件以及特发信息、特发东智相关规章制度
的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对特发东智
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用特发
东智的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事
损害或可能损害特发东智、特发信息及其他股东利益的行为。3、
本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。”
“关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之
关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议
或其他安排等在内的一致行动和关联关系。 2、本次交易完成后，
本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、成都傅立叶董
事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、成都傅立叶及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息
及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而
给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺
函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未
从事与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有
关于同业
特发信息股份期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事及高
竞争、关 截至本公告披露日，
级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企
联交易、 该承诺正常履行中，
戴荣 业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、成都傅立叶及其
资金占用 未发现承诺方违反
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能
方面的承 承诺的情形。
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、成都傅立
诺
叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、
成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围
内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将该等合作机会让予特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正
常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占
用成都傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用
成都傅立叶资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制
的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文
件以及特发信息、成都傅立叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜
绝本人及人所控制的其他企业对成都傅立叶的非经营性占用资金
情况发生，不以任何方式违规占用或使用成都傅立叶的资金或其他
资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害成
都傅立叶、特发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所
控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述
承诺。”
陈传荣 关于社会 本次交易完成后，若因交割日前特发东智（包括其分支机构，下同）经核查，特发东智或
保险、住 或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被 其子公司没有因交
房公积金 政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为特发东智实 割日（2015 年 11 月
补缴等事 际控制人将无条件按主管部门核定的金额代特发东智或其子公司 4 日）前未为员工缴
宜的承诺 补缴相关款项。 纳或足额缴纳社会
本次交易完成后，若因交割日前特发东智或其子公司未为员工缴纳 保险、住房公积金而
或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工 补缴款项或遭受任
要求承担经济补偿、赔偿或使特发东智或其子公司产生其他任何费 何经济损失。未违反
用或支出的，本人作为特发东智实际控制人将无条件代特发东智或 承诺。
其子公司支付相应的款项，且保证特发东智或其子公司不因此遭受
任何经济损失。
本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶（包括其分支机构，下
经核查，成都傅立叶
同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
或其子公司没有因
而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为成都傅
交割日（2015 年 11
关于社会 立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代成都傅立叶或
月 5 日）前未为员工
保险、住 其子公司补缴相关款项。
缴纳或足额缴纳社
戴荣 房公积金 本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶或其子公司未为员工缴
会保险、住房公积金
补缴等事 纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员
而补缴款项或遭受
宜的承诺 工要求承担经济补偿、赔偿或使成都傅立叶或其子公司产生其他任
任何经济损失。未违
何费用或支出的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件代成都
反承诺。
傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证成都傅立叶或其子公司
不因此遭受任何经济损失。
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不
存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 20 日。
2、本次解除限售股份数量为 58,555,066 股，占公司总股本的 9.34%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 9 名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除限售
序 所持限售股份数 本次解除限售股 股份数量占总 质押、冻结数
股东全称 量（股）
号 量（股） 份数量（股） 股本的比例
（%）
陈传荣 29,164,774 14,582,388 2.33 14,570,000
1
2 戴荣 18,205,666 9,102,832 1.45
3 阴陶 4,721,930 2,360,964 0.38
4 林峰 786,988 393,494 0.06
5 胡毅 3,322,108 3,322,108 0.53
6 殷敬煌 3,189,926 3,189,926 0.51
7 陈宇 1,259,180 1,259,180 0.20
8 张红霞 1,259,180 1,259,180 0.20
长城证券—兴业银行—长
9 城特发智想 1 号集合资产 23,084,994 23,084,994 3.68
管理计划
84,994,746 58,555,066 9.34 14,570,000
合 计
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型
（+，-）
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件流通股 85,243,183 13.60 -58,555,066 26,688,117 4.26
首发后限售股 84,994,746 13.56 -58,555,066 26,439,680 4.22
高管锁定股 248,437 0.04 0 248,437 0.04
二、无限售条件的流通
541,751,563 86.40 +58,555,066 600,306,629 95.74
股
人民币普通股 541,751,563 86.40 +58,555,066 600,306,629 95.74
三、总股本 626,994,746 100.00 0 626,994,746 100.00
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
截至本核查意见出具之日，本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关
规定，本次解除限售的股份持有人履行了本次发行股份购买资产的相关承诺。本
独立财务顾问同意特发信息本次发行股份购买资产限售股份解禁及上市流通。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司 董事会
2018 年 12 月 19 日