深圳市特发信息股份有限公司
    关于董事会第七届七次会议审议相关事项的独立董事意见

    深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届七次会议于2019
年4月12日在公司十八楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们出席了本次会议，并
审议了会议拟定的各项议案。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，我们就
本次董事会审议的相关事项和议案发表如下独立意见：


    一、关于《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立董事意见
    2018年，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，特发信息母公司实现
净利润为102,598,223.18元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定
盈余公积金10,259,822.32元，加年初未分配利润139,768,396.40元，减去已分配给股
东的现金股利22,571,810.86元，截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利
润为209,534,986.40元。
    公司根据《章程》中的利润分配政策规定，综合考虑各方面股东利益和公司长远
发展等因素，对 2018年度利润分配提出预案： 公司拟以总股本626,994,746股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利0.45元 (含税)，合计派发现金股利28,214,763.57
元，派现后未分配利润转入下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。本
次转增股份完成后，公司总股本将由626,994,746股变更为752,393,696股。公司2018
年末母公司资本公积金余额为73,958.36万元，其中：拟用于本次转增股本的资本公积
--资本溢价（或股本溢价）科目，余额为73,401.07万元。若实施每10股转增2股的转
增预案，需转12,539.89万元资本公积为股本。资本公积足以实施本次转增方案。
    我们认为：公司董事会提出的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有
关法律、法规和公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的
合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展需要。对该预案无异议，同意将公司
2018年度利润分配及资本公积转增股本预案提交2018年度股东大会审议。


    二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立董事意见
    根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，
我们认真审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》，发表意见如下：
    1、报告期内，公司深化内部控制体系建设，强化内部管理制度和内部控制流程优

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化，公司内部控制体系进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也
符合公司经营管理活动的发展阶段特点。
    2、公司的内部控制覆盖了公司运营的主要方面和重点环节，内部控制体系设计合
理，运行有效，并采取切实有效的措施，较好地保证了内部控制的执行效果，提升了
公司经营管理水平，具有合理性、完整性和有效性。
    3、对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理的相关规定要
求，我们认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。


    三、关于对公司2018年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对外担
保情况的独立董事意见
    根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，作为公司独立董事，我们对公司截止
报告期末的对外担保和关联方资金占用情况核查，发表独立意见如下：
    报告期末公司为控股子公司向银行申请授信额度已审批的担保额度共计 33,200 万

元，报告期末实际担保余额合为 14,500 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 6.26%，

公司及控股子公司不存在对外担保的情况。以上担保行为属于公司生产经营和资金合

理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    报告期内，未发现公司及控股子公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情形。
    公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动，未发现控股股东及其关联方
非经营性占用上市公司资金的情况。


    四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《深圳市特发信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使

用符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关

规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投

向而损害股东利益的情况。



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独立董事：韦岗、王宇新、唐国平




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