深圳市特发信息股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
（1）募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2268 号文《关于核准深圳市特发信息股份有限
公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行
11,542,497 股人民币普通股“A 股”股份募集购买深圳东志科技有限公司（已更名为深圳特发
东智科技有限公司，以下简称“特发东智”）和成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成
都傅立叶”）的 100%股权的配套资金，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于
2015 年 11 月向长城特发智想 1 号集合资产管理计划（以下简称“智想 1 号”）发行人民币普
通股（A 股）11,542,497 股，每股面值人民币 1 元，每股发行认购价格为人民币 9.53 元，收
到股东认缴股款人民币 11,000 万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得
募集资金人民币 10,510 万元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“天职业字[2015]第 14494 号”号验
资报告验证，上述募集资金人民币 10,510 万元已于 2015 年 11 月 13 日汇入公司在兴业银行深
圳天安支行开立的 337110100100333960 募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日止，该募集资
金专户中的金额已使用完毕，该专户已于 2017 年 8 月注销。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转债公司
债券的批复》（证监许可[2018]1627 号）核准，公司于深圳证券交易所向登记在册的原股东和
社会公众公开发行可转债 4,194,000.00 张，每张面值为 100 元，募集资金总额为人民币
419,400,000.00 元 ， 扣 除 承 销 费 用 （ 含 税 ） 人 民 币 1,250,800.00 元 ， 余 额 为 人 民 币
418,149,200.00 元，另外扣除保荐费用、审计费、律师费和其他发行费用等（不含税）人民币
2,605,603.78 元，实际募集资金净额为人民币 415,543,596.22 元。
1
该次募集资金到账时间为 2018 年 11 月 22 日，本次募集资金到位情况已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 11 月 23 日出具瑞华验字 [2018]48330007 号验资报
告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司 2015 年募集配套资金已全部使用完毕，且募集资金专户
已全部销户,2018 年公开发行可转换公司债券募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：
截至 2018 年 12 月 31 日止
存放银行 银行账户账号 存款方式
账户余额
建行科苑南支行 44250100018200000796 活期存款 281,414,994.79
合计 281,414,994.79
注：截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额中包含尚未置换的代垫保荐费等发行
费用 2,605,603.78 元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
（1）募集配套资金使用情况对照情况
根据《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》披露的募集配套资金的具体用途，募集的配套资金将全部用于支付购买特发东智
100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权的部分现金对价。
截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1.1“前次募集资
金使用情况对照表——募集配套资金”。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况
根据《深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，公司计
划将募集资金分别用于特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目，特发东智扩产及产线智能化升
级项目和成都傅立叶测控地面站数据链系统项目。
截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1.2“前次募集资
金使用情况对照表——公开发行可转换公司债券募集资金”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至本报告签署日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至本报告签署日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
2
（四）闲置募集资金使用情况说明
截至本报告签署日，公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司前次募集配套资金已全部使用完毕，且募集资金专户已
全部销户；公开发行可转换公司债券募集资金未使用金额为 281,414,994.79 元，占前次募集
资金净额的比例 67.72%。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
（1）募集配套资金投资项目实现效益情况对照情况
2015 年募集配套资金到位后已向两家标的公司股东支付本次交易的现金对价部分。由于本
次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，公司未对募集资金投资项目公开承诺收益。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对
照情况详见本报告附件 2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——公开发行可转换公
司债券募集资金”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
经公司第五届董事会第二十九次会议决议、2015 年第一次临时股东大会及中国证券监督管
理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2015]2268 号)文核准，公司以 9.53 元/股向特发东智和成都傅立叶原股
东分别定向发行 17,838,404 股和 13,116,472 股，并支付人民币现金 14,500.00 万元用以购买
特发东智和成都傅立叶各 100%股权，合计支付对价人民币 44,000.00 万元，其中 10,510.00
万元现金来源为本次配套募集资金。
（1）资产权属变更情况
2015 年 11 月 4 日，特发东智 100%股权已过户至公司名下，深圳市市场监督管理局为此办
理了工商变更登记手续。至此，标的资产特发东智 100%股权过户手续已办理完成，公司已持有
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特发东智 100%股权。
2015 年 11 月 5 日，成都傅立叶 100%股权已过户至公司名下，成都市武侯区工商行政管理
局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产成都傅立叶 100%股权过户手续已办理完成，
公司已持有成都傅立叶 100%股权。
（2）账面价值变化情况
公司 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,663,291,532.16 2,141,264,415.13 1,481,743,260.07 701,026,736.19
负债总额 2,002,712,586.58 1,567,176,744.58 1,018,032,893.94 519,798,344.76
东智公司 所有者权益 660,578,945.58 574,087,670.55 463,710,366.13 181,228,391.43
归属于母公司
667,062,165.41 579,384,419.93 466,414,326.77 183,607,187.15
所有者权益
资产总额 374,994,053.23 300,244,186.49 161,345,160.88 79,929,132.86
负债总额 201,171,098.58 161,060,455.16 65,821,994.42 40,417,631.66
傅立叶公司 所有者权益 173,822,954.65 139,183,731.33 95,523,166.46 39,511,501.20
归属于母公司
173,822,954.65 139,183,731.33 95,523,166.46 39,511,501.20
所有者权益
注：公司于 2016 年度分别对特发东智和成都傅立叶增资 20,000 万元和 2,520 万元。
（3）生产经营情况
公司经过 2015 年资产重组后，特发东智和成都傅立叶生产经营正常，主营业务未发生重
大变化，由于置入资产为优质资产，因此公司主营业务盈利能力持续提升。特发东智和成都傅
立叶 2015 年度分别实现归属于母公司股东净利润人民币 4,585.52 万元和 1,535.61 万元，2016
年度分别实现归属于母公司股东净利润人民币 8,280.71 万元和 3,081.17 万元，2017 年度分别
实现归属于母公司股东净利润人民币 11,298.20 万元和 4,366.06 万元，2018 年分别实现归属
于母公司股东净利润人民币 8,761.59 万元和 3,463.92 万元。目前，置入资产生产经营情况稳
定，显示出较好的盈利能力。
（4）效益贡献情况
公司经过 2015 年 11 月资产重组完成后，特发东智和成都傅立叶 2015 年 12 月份分别实现
净利润人民币 733.46 万元和 551.48 万元，合计占公司合并报表中归属于母公司股东净利润的
比例 13.98%；2016 年度分别实现净利润人民币 7,990.65 万元和 2,922.48 万元，合计占公司
合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 55.74%；2017 年度分别实现净利润人民币
11,063.63 万元和 4,207.37 万元，合计占公司合并报表中归属于母公司股东净利润的比例
57.49%；2018 年度分别实现净利润人民币 8,572.87 万元和 3,298.27 万元，合计占公司合并报
表中归属于母公司股东净利润的比例 43.07%。公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未
来的持续经营能力。
4
（5）盈利预测实现情况
公司未针对本次交易编制盈利预测。
（6）交易各方当事人承诺的履行情况
①相关资产业绩承诺
公司于 2015 年 10 月 10 月收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份
有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268 号）。在
本次交易过程中，重组各方做出如下承诺：
特发东智前股东陈传荣、胡毅、殷敬煌承诺 2015 度至 2017 年度特发东智业绩承诺期，承
诺特发东智 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（净利润均为目标公司合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润）分别不低于 3,750 万元、4,688 万元、5,860
万元，三年累积承诺净利润总额不低于 14,298 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净
利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于 14,298 万元的，视为完
成承诺业绩。在业绩承诺期最后年度（即 2017 年）特发东智专项审计报告出具后 30 日内，由
具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具特发东智减值测试报告，对特发东智进行减值测
试。
业绩承诺期内，如特发东智 2015 年至 2017 年三年累积实际净利润数低于累积承诺净利润
数的，则陈传荣、胡毅、殷敬煌各方应当对公司进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累积
承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格。
经减值测试，若特发东智期末减值额>业绩补偿金额，则陈传荣、胡毅、殷敬煌各方应另行对
公司进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。在业绩承诺期满时，
若陈传荣、胡毅、殷敬煌各方持有的甲方股份数不足以用于补偿的，则应补偿的股份数为陈传
荣、胡毅、殷敬煌各方持有的全部公司股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求陈传荣、
胡毅、殷敬煌以现金进行补偿。在任何情况下，因特发东智实际净利润数不足承诺净利润数而
发生的补偿、因特发东智减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过
标的资产的交易价格。
在陈传荣、胡毅、殷敬煌上述业绩承诺基础上，特发东智实际控制人陈传荣就特发东智 2018
年至 2020 年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：特发东智 2018 年、2019
年、2020 年的净利润均不低于 2017 年的承诺净利润，即均不低于 5,860 万元，如经审计确认
特发东智在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于 5,860 万元的，则陈传荣应自该年
度的特发东智专项审计报告出具日后 30 天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。
截至 2018 年 12 月 31 日止，特发东智 2015 年度、2016 年度和 2017 年度分别实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,483.70 万元、7,376.90 万元和 8,956.42 万元，
已实现原各年度业绩承诺，三年累积承诺净利润总和 20,817.02 万元不低于 14,298 万元，已
完成原承诺业绩。特发东智 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣
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除增资成本后）为 7,027.37 万元，已完成补充业绩承诺。
成都傅立叶前股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞承诺 2015 度至 2017 年度为公司业绩
承诺期，承诺成都傅立 2015 年至 2017 年净利润（成都傅立叶扣除非经常性损益后的净利润；
如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收购子公司的、参股其他公司的，该等被投资企业所
实现的净利润也视为业绩承诺的组成部分，相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,200.00 万元，3,000.00 万元、
3,500.00 万元，三年累积承诺净利润总额不低于 8,700.00 万元；若在业绩承诺期内任意一个
年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于 8,700.00 万
元的，视为戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞 5 名成都傅立叶前股东完成承诺业绩。在业绩承
诺期最后年度（即 2017 年）成都傅立叶专项审计报告出具后 30 日内，由具有证券、期货相关
业务资格的审计机构出具成都傅立叶减值测试报告，对成都傅立叶进行减值测试。
业绩承诺期内，如成都傅立叶 2015 年至 2017 年三年累积实际净利润数低于累积承诺净利
润数的，则戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞应当对公司进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承
诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产
交易价格。经减值测试，若成都傅立叶期末减值额>业绩补偿金额，则戴荣等人应另行对公司
进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。业绩承诺期满时发生补
偿义务的，戴荣等人各方应首先以持有的公司股份进行补偿，计算方式为：累积应补偿股份数
=累积应补偿金额÷发行价格，若持有的公司股份数不足以用于补偿的，则应补偿的股份数为
戴荣等人各方持有的全部甲方股份数，累积应补偿金额的差额部分由戴荣等人各方以现金进行
补偿。在任何情况下，因成都傅立叶实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因成都傅
立叶减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过成都傅立叶的交易
价格。
交易双方确定，在戴荣等人各方切实履行上述业绩承诺基础上，成都傅立叶管理层股东戴
荣、阴陶、林峰就成都傅立叶 2018 年至 2020 年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承
诺如下：即管理层股东进一步补充承诺成都傅立叶 2018 年、2019 年、2020 年的净利润均不低
于 2017 年的承诺净利润，即均不低于 3,500 万元。如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺
期内当年实现的实际净利润数低于 3,500 万元的，则管理层股东应自该年度的成都傅立叶专项
审计报告出具日后 30 天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。戴荣对阴陶、林峰就此
利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。
截至 2018 年 12 月 31 日止，成都傅立叶 2015 年度、2016 年度和 2017 年度分别实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,559.71 万元、2,916.69 万元和 4,308.39 万元，
2015 年度和 2016 年度未实现业绩承诺，2017 年度已实现业绩承诺，但三年累积承诺净利润总
和 8,784.79 万元不低于 8,700.00 万元，视为已完成原承诺业绩。成都傅立叶 2018 年实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣除增资成本后）为 3,256.82 万元，未完成
补充业绩承诺。
6
②相关资产其他承诺
根据公司与特发东智全体股东签署的《发行股份及支付现金买资产协议》，陈传荣承诺，
特发东智截至 2014 年 12 月 31 日经审计的资产负债表中应收账款和其他应收款余额应在 2015
年 12 月 31 日前全部收回；如有到期不能全部收回的，陈传荣应在到期后 10 日内以现金方式
向特发东智补足不能收回的差额部分；若特发东智在 2015 年 12 月 31 日后就此差额部分收回
应收账款的，则特发东智应将收回的部分返还给陈传荣。
截止 2018 年 12 月 31 日，深圳东智 4 年以上应收帐款及其他应收款余额为 2,910,369.96
元，其中已到期应收款 1,977,642.52 元，已到期应收款中 837,839.58 元无法收回，已全额计
提坏账准备。
目前，深圳东智与陈传荣协商确定上述无法收回应收款 837,839.58 元在应支付的超额奖
励中扣减，其他已到期应收款在催收中。
四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的
有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，公司按《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》、《深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集说明书》披露的募集资金运用具体用途使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和
进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市特发信息股份有限公司 董事会
2019 年 4 月 16 日
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附件 1.1
前次募集资金使用情况对照表-募集配套资金
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：深圳市特发信息股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额：110,000,000.00 已累计使用募集资金总额：105,100,000.00
募集资金净额：105,100,000.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：-
2015年使用：105,100,000.00
变更用途的募集资金总额比例：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后承 用状态日期（或截止
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 诺投资金额的差额 日项目完工程度）
支付购买特发东智 100%股权和成都 支付购买特发东智 100%股权和成都 不超过 不超过
1 105,100,000.00 105,100,000.00 105,100,000.00 105,100,000.00 - 2015 年 12 月 1 日
傅立叶 100%股权的部分现金对价 傅立叶 100%股权的部分现金对价 110,000,000.00 110,000,000.00
其中：1、支付购买成都傅立叶 100% 其中：1、支付购买成都傅立叶 100%
2 95,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 - 2015 年 12 月 1 日
股权的部分现金对价 股权的部分现金对价 不超过 不超过
其中：2、支付购买特发东智 100%股 支付购买特发东智 100%股权的部分 110,000,000.00 110,000,000.00
3 10,100,000.00 10,100,000.00 10,100,000.00 10,100,000.00 - 2015 年 12 月 1 日
权的部分现金对价 现金对价
合计 - 105,100,000.00 105,100,000.00 - 105,100,000.00 105,100,000.00 - -
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附件 1.2
前次募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券募集资金
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：深圳市特发信息股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额：419,400,000.00 已累计使用募集资金总额：136,870,900.00
募集资金净额：415,543,596.22
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：-
2018年使用：136,870,900.00
变更用途的募集资金总额比例：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 用状态日期（或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 日项目完工程度）
特发信息厂房建设及特发光纤扩产 特发信息厂房建设及特发光纤扩产
1 200,650,000.00 200,650,000.00 107,773,600.00 200,650,000.00 200,650,000.00 107,773,600.00 -92,876,400.00 2020 年
项目 项目
特发东智扩产及产线智能化升级项 特发东智扩产及产线智能化升级项
2 146,800,000.00 146,800,000.00 29,097,300.00 146,800,000.00 146,800,000.00 29,097,300.00 -117,702,700.00 2019 年
目 目
成都傅立叶测控地面站数据链系统 成都傅立叶测控地面站数据链系统
3 71,950,000.00 71,950,000.00 - 71,950,000.00 71,950,000.00 - -71,950,000.00 2021 年
项目 项目
合计 419,400,000.00 419,400,000.00 136,870,900.00 419,400,000.00 419,400,000.00 136,870,900.00 -282,529,100.00
注：1、上述三个投资项目由于尚在建设期，未达到预定可使用状态，故实际投资金额与募集后承诺投资金额存在一定差异。
2、本年投资金额系使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-公开发行可转换公司债券募集资金
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：深圳市特发信息股份有限公司 金额单位：人民币元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项目 是否达到预
序 承诺效益 累计实现效
累计产能利用率 计效益
项目名称 2016 2017 2018 益
号
特发信息厂房建设及 达产后将实现年均销售收入 44,680 万元，年均利润总额为
1 - - - - - 不适用
特发光纤扩产项目 2,978 万元。
特发东智扩产及产线 正 常 年 可 实 现 营 业 收 入 为 76,744 万 元 ， 年 利 润 总 额 为
2 - - - - - 不适用
智能化升级项目 7,651 万元。
成都傅立叶测控地面 年均可实现营业收入为 7,500 万元，年利润总额为 1,350
3 - - - - - 不适用
站数据链系统项目 万元。
合计 - - - - -
注：上述三个投资项目由于尚在建设期，未达到预定可使用状态，无法计算效益。
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