证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2022-18
深圳市特发信息股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）本次可解除限售的
股份数量为 4,742,918 股，占公司总股本的 0.5616%。为公司 2015 年发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金时发行的有限售条件股份。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2022 年 3 月 10 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
2015 年 10 月 10 日，中国证监会核发了《关于核准深圳市特发信息股份有
限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2268 号），核准公司向陈传荣、胡毅、殷敬煌等 3 名自然人以发行股份
购买资产的方式购买其合计持有的深圳东志（后更名为“特发东智”）100.00%
股权；向戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞等 5 名自然人以发行股份购买资产的
方式购买其合计持有的成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”）
100.00%股权；同时，核准公司向长城证券-兴业银行-长城特发智想 1 号集合资
产管理计划（以下简称“智想 1 号”）非公开发行新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行
42,497,373 股股份。新增股份于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。发
行完成后，公司总股本由 271,000,000 股变更为 313,497,373 股。
2017 年 6 月 7 日，公司实施完成 2016 年度利润分配方案：按总股本
313,497,373 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 7 股。该权益分派方案实施后公司总股本由 313,497,373 股
增至 626,994,746 股。
2019 年 5 月 16 日，公司实施完成 2018 年年度利润分配方案为：以总股本
626,994,746 股为基数，向全体股东以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。
该权益分派方案实施后公司总股本由 626,994,746 股增至 752,393,696 股。
经中国证监会“证监许可[2018]1627 号”文核准，公司于 2018 年 11 月 16
日公开发行 419.40 万张可转换公司债券（债券简称为“特发转债”，债券代码
“127008”），每张面值 100 元，发行总额 4.1940 亿元。鉴于“特发转债”已
触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司提前实施可转债赎回，“特
发转债”自 2021 年 3 月 5 日起停止交易及转股，自 2021 年 3 月 15 日起在深圳
证券交易所摘牌。截至“特发转债”赎回登记日（2021 年 3 月 4 日收市后，公
司总股本为 826,307,173 股。
经中国证监会“证监许可[2020]1078 号”文核准，公司于 2020 年 8 月 7 日
公开发行 550 万张可转换公司债券（债券简称为“特发转 2”，债券代码“127021”），
每张面值 100 元，发行总额 5.50 亿元。“特发转 2”自 2021 年 2 月 18 日起可
转换为公司股份，目前正处于可转债转股期。截至本公告作出之日，公司总股本
为 844,579,094 股。
二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
在参考成都傅立叶 2014 年经营成果的基础上，确定 2015 年度至 履行完毕。
2017 年度为成都傅立叶业绩承诺期，戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张 经审计，成都傅立叶
戴荣；阴 红霞承诺成都傅立叶 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（为成都 2015 年、2016 年、
业绩承诺
陶；林峰； 傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母 2017 年的扣非归母
及补偿安
陈宇；张红 公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报表，则为其扣除非经常 净 利 润 分 别 为
排
霞 性损益后的净利润）分别不低于 2,200 万元，3,000 万元、3,500 万 1,559.71 万 元 、
元，三年累积承诺净利润总额不低于 8,700 万元；若在业绩承诺期 2,916.69 万 元 、
内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累 4,308.39 万元，三年
积实际计净利润总和不低于 8,700 万元的，视为完成承诺业绩。 累积实现净利润总
和为 8,784.79 万元。
完成业绩承诺。
履行完毕。
经测试，2017 年 12
在业绩承诺期最后年度（即 2017 年）成都傅立叶专项审计报告出
月 31 日，成都傅立
具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的
叶 100%股东权益评
戴荣；阴 审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
资产减值 估值扣除补偿期限
陶；林峰； 经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则承诺方（即
测试及补 内的股东增资的影
陈宇；张红 戴荣；阴陶；林峰；陈宇；张红霞）各方应另行对上市公司进行资
偿安排 响后与发行股份支
霞 产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。
付现金购买资产交
业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为承诺方应累积向上市公
易的标的资产价格
司进行补偿的金额。
相比，没有发生减
值。
履行完毕。
经审计，成都傅立叶
2018 年净利润为
32,568,159.72 元，未
完成 2018 年业绩承
诺；管理层股东已按
协议规定，将未完成
业绩的差额部分以
戴荣、阴陶及林峰 3 位管理层股东就成都傅立叶 2018 年至 2020 年 现金方式一次性向
（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即 2018 年、公司补足（注 1），
2019 年、2020 年的净利润均不低于 2017 年的承诺净利润，即均不 履行完毕 2018 年现
低于 3,500 万元。 金补偿义务。
在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、期货相关 成都傅立叶 2019
业绩承诺
戴荣;林峰; 业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报告审计机构） 年净利润为
及补偿安
阴陶 出具成都傅立叶专项审计报告（与特发信息的年度审计报告同时出 12,975,716.68 元，未
排
具），分别对成都傅立叶补充业绩承诺期内各年度对应的实际净利 完成 2019 年业绩承
润数额进行审计确认；如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺期 诺，管理层股东已按
内当年实现的实际净利润数低于 3,500 万元的，则管理层股东应自 协议向公司足额缴
该年度的成都傅立叶专项审计报告出具日后 30 天内以现金方式一 付业绩补偿款共计
次性向上市公司补足其差额。 22,024,283.32 元（注
2），履行完毕现
2019 年金补偿义
务。
成都傅立叶 2020
年净利润为
49,312,176.49 元，完
成 2020 年承诺业
绩。
戴荣；阴 股份限售 管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）在本次交易中认购的特发 股份上市满 36 个
陶；林峰 承诺 信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，月。
36 个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应于新 第一期股份已解
增股份上市之日起满 36 个月且上市公司在指定媒体披露成都傅立 除限售，解限数量不
叶 2017 年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具 超过其在本次交易
体解锁股份数量按如下公式进行计算：任意一名管理层股东第一期 中认购的上市公司
可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份 股份总数的 50%。
总数*50%－该名管理层股东 2014 年至 2017 年累计应补偿的股份数 第二期股份已解
(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)；2、第二期股份于上市公司在 除限售，解限数量不
指定媒体披露成都傅立叶 2018 年度专项审计报告前不得转让；若 超过其第一期股份
成都傅立叶 2018 年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润 解锁后剩余部分的
不低于 3,500 万元，则第二期股份应自成都傅立叶 2018 年度专项审 1/3。
计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2018 年经审计的净 成都傅立叶 2019
利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足 年未完成当年业绩
净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。任意一 承诺，管理层股东已
名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中 履行完毕现金补偿
认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份于上市公司在 义务，本次解限数量
指定媒体披露成都傅立叶 2019 年度专项审计报告前不得转让；若 不超过其第一期股
成都傅立叶 2019 年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润 份解锁后剩余部分
不低于 3,500 万元，则第三期股份应自成都傅立叶 2019 年度专项审 的 1/3。
计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2019 年经审计的净 第四期股份已解
利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足 除限售，解限数量不
净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。任意一 超过其第一期股份
名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中 解锁后剩余部分的
认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在 1/3。
指定媒体披露成都傅立叶 2020 年度专项审计报告前不得转让；若
成都傅立叶 2020 年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润
不低于 3,500 万元，则第四期股份应自成都傅立叶 2020 年度专项审
计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶 2020 年经审计的净
利润低于 3,500 万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足
净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。任意一
名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中
认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可
解锁股份数量时，若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内的承诺累计
净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可
解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。
关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之
关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议
关于同业 或其他安排等在内的一致行动和关联关系。 2、本次交易完成后，
竞争、关 本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、成都傅立叶董 截至本公告披露日，
联交易、 事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业 该承诺正常履行中，
戴荣
资金占用 或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、成都傅立叶及其控制 未发现承诺方违反
方面的承 的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避 承诺的情形。
诺 免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息
及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而
给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺
函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未
从事与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有
特发信息股份期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事及高
级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、成都傅立叶及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、成都傅立
叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、
成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围
内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将该等合作机会让予特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正
常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占
用成都傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用
成都傅立叶资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制
的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文
件以及特发信息、成都傅立叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜
绝本人及人所控制的其他企业对成都傅立叶的非经营性占用资金
情况发生，不以任何方式违规占用或使用成都傅立叶的资金或其他
资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害成
都傅立叶、特发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所
控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述
承诺。
本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶（包括其分支机构，下
同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金 经核查，成都傅立叶
而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为成都傅 或其子公司没有因
关于社会 立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代成都傅立叶或 交割日（2015 年 11
保险、住 其子公司补缴相关款项。 月 5 日）前未为员工
戴荣 房公积金 本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶或其子公司未为员工缴 缴纳或足额缴纳社
补缴等事 纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员 会保险、住房公积金
宜的承诺 工要求承担经济补偿、赔偿或使成都傅立叶或其子公司产生其他任 而补缴款项或遭受
何费用或支出的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件代成都 任何经济损失的情
傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证成都傅立叶或其子公司 况。未违反承诺。
不因此遭受任何经济损失。
本次申请解除股份限售股东承诺严格履行在公司非公开发行时做出的全部
承诺。解除限售不影响该承诺方履行作出的有关承诺。
注 1：在公司与成都傅立叶原股东签署的《关于成都傅立叶电子科技有限公
司的利润补偿协议》中，约定戴荣对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义
务承担连带责任。据此，2019 年 4 月 16 日，戴荣按协议规定，将未完成业绩承
诺的差额部分 2,431,840.28 元，以现金方式一次性转给了公司，戴荣、阴陶及
林峰 3 位傅立叶管理层股东履行完毕 2018 年未完成业绩差额部分的现金补偿义
务。详见公司于 2019 年 4 月 23 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于实
施完成业绩承诺现金补偿的公告》。
注 2：截至 2022 年 1 月 24 日，公司已分别足额收取戴荣、阴陶、林峰支付
的 补 偿 款 17,165,726.42 元 、 4,164,791.97 元 、 693,764.93 元 ， 共 计
22,024,283.32 元。业绩承诺方成都傅立叶管理层股东戴荣、阴陶、林峰关于成
都傅立叶未能完成 2019 年业绩承诺的现金补偿义务已经全部履行完毕。详见公
司于 2022 年 1 月 25 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于业绩承诺方完
成现金补偿的公告》。
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不
存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 3 月 10 日。
2、本次解除限售股份数量为 4,742,918 股，占公司总股本的 0.5616%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除限售股 质押、冻结
持限售股份数量 本次解除限售股
序号 股东全称 份数量占总股本 数量（股）
（股） 份数量（股）
的比例（%）
戴荣 3,641,133 3,641,133 0.4311 0
1
阴陶 944,387 944,387 0.1118 0
2
林峰 157,398 157,398 0.0186 0
3
合 计 4,742,918 0.5616 0
4,742,918
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型
（+，-）
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件流通股 16,625,977 1.97 -4,742,918 11,883,059 1.41
首发后限售股 16,408,826 1.94 -4,742,918 11,665,908 1.38
高管锁定股 217,151 0.03 0 217,151 0.03
二、无限售条件的流通
827,953,117 98.03 +4,742,918 832,696,035 98.59
股
人民币普通股 827,953,117 98.03 +4,742,918 832,696,035 98.59
三、总股本 844,579,094 100.00 0 844,579,094 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
截至本核查意见签署之日，本次解除限售的股份持有人履行了本次发行股份
购买资产的相关承诺。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，本独立财务顾问对特发信息本次
发行股份购买资产限售股份解禁及上市流通无异议。
七、其他说明
公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时发行的有限售
条件股份，第一期股份解除限售上市流通日为 2018 年 12 月 20 日，解除限售股
份数量为 58,555,066 股，占公司总股本的 9.34%，解除限售涉及的股东有 9 名；
第二期股份解除限售上市流通日为 2019 年 4 月 29 日，解除限售股份数量为
8,813,226 股，占公司总股本的 1.41%，解除限售涉及的股东有 4 名；2020 年承
诺业绩对应股份解除限售上市流通日为 2022 年 1 月 13 日，解除限售股份数量为
4,742,919 股，占公司总股本的 0.56%，解除限售涉及的股东有 3 名。详见公司
2018 年 12 月 19 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《限售股份解除限售上
市流通的提示性公告》、2019 年 4 月 26 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的
《限售股份解除限售上市流通的提示性公告》和 2022 年 1 月 16 日刊登在《证券
时报》和巨潮资讯网的《限售股份解除限售上市流通的提示性公告》。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表。
特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司 董事会
2022 年 3 月 8 日
