深圳市特发信息股份有限公司
                    关于回购公司股份的方案


    一、回购股份的目的


    基于对公司价值的判断和未来持续发展的信心，为了增强投资者信心，维护

广大投资者尤其是中小投资者的利益，同时为建立公司中长期激励机制，充分调

动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，公司拟实施股份回购用于实施

员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效

将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。

    本次回购股份综合考虑了公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，公

司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及

未来发展产生重大不利影响。

    二、本次回购股份符合相关条件


    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：


    1、公司股票上市已满一年；


    2、公司最近一年无重大违法行为；


    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；


    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；


    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    三、回购股份的方式、价格区间


    1、回购股份的方式

    本次回购股份方式为以集中竞价交易或法律法规允许的方式回购。
                                   11
    2、回购股份的价格区间

    为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购价格不超过人民

币7.33元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公

司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施

期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股

及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交

易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    四、拟用于回购的资金总额、资金来源



    1、拟用于回购的资金总额


    本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿

元（含）。


    2、拟用于回购的资金来源


    本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    五、拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例



    1、回购股份的种类


    本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。


    2、回购股份的用途


    本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。


    3、回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额



                                  11
    在回购价格不超过人民币7.33元/股的条件下，按回购金额上限人民币2亿

元测算，预计本次回购股份上限为2728万股，约占公司目前总股本的3.23%；

按回购金额下限人民币1亿元测算，预计回购股份下限为1364万股，约占公司

目前总股本的1.62%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量

为准。

    如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配

股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证

券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。



    六、回购股份的实施期限



    1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12

个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：


    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完

毕，即回购期限自该日起提前届满；


    （2）如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议

生效之日起提前届满。

    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回

购决策并予以实施。


    2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：


    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；


    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；



                                   11
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；


    （4）中国证监会规定的其他情形。


    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上

的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监

会及深圳证券交易所规定的最长期限。


    3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：


    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；


    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无

涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；


    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况


    按照本次回购股份数量上限2728万股和下限1364万股分别测算，假设本次

回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2022年4月

22日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：

                                                                               单位：股

                         按照回购股份数量2728万股测算
                               回购前                               回购后
     股份类型
                        数量              比例               数量             比例
 非限售条件流通股       832,697,75            98.59         805,417,753          95.36
                    3                %                                    %

  限售条件流通股         11,883,05               1.41         39,163,05              4.64
                    9                %                  9                 %

      总股本            844,580,81            100.00         844,580,81         100.00
                    2                %                  2                 %

                         按照回购股份数量1364万股测算

                                         11
                                 回购前                              回购后
       股份类型
                          数量              比例              数量             比例
 非限售条件流通股         832,697,75            98.59         819,057,75          96.98
                      3                %                  3                %

     限售条件流通股        11,883,05               1.41       25,523,05               3.02
                      9                %                  9                %

        总股本            844,580,81            100.00        844,580,81         100.00
                      2                %                  2                %


       八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析


       截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为89.27亿元，归属于上市公

司股东的所有者权益为29.94亿元，流动资产62.62亿元，公司货币资金、交易性

金融资产合计8.05亿元，公司资产负债率60.68%。假设本次回购资金上限2亿元

全部使用完毕，回购金额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益

、流动资产比重为2.24%、6.68%、3.19%，占比均较小。根据公司经营、财务状

况及未来发展规划，公司认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务和未

来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生

不利影响。

       本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上

市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

       同时，公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公

司建立和完善利益共享机制，充分调动核心团队的积极性，将公司、股东及核心

团队个人利益相统一，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发

展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化

。

       九、独立董事意见


      公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券

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交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有

关规定，董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。

    公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展。

    公司本次回购资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金或自

筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回
购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市
地位。

    本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购方案具有可行性和必要性。

    十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，

是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期

间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划


    2021年12月29日，公司收到控股股东特发集团的告知函，特发集团于

2021年12月28日将其持有的可转债“特发转2”实施转股，转股价格为7.33元/股

，本次转股共获得18,268,007股特发信息A股股票。转股完成后，特发集团及

其一致行为人汉国三和有限公司合计持有公司股份比例由36.88%增加至

38.24%。公司已及时履行了公告程序。


    除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

一致行动人，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的

情况。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动

人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

                                   11
    截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其一致行动人在回购期间尚未有明确的增减持公司股份的计划。公司持股5%

以上的股东未来六个月亦尚未有明确的股份减持计划。若前述股东后续提出增减

持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行公告程序。

    十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人

利益的相关安排


    本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会薪酬与考核委

员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议

，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月

内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，

公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程

序，并及时履行披露义务。

    十二、本次回购股份方案审议情况


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份

回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相

关规定，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。本次回购股份事项已于2022年4月26日召开的第八

届董事会第十九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发

表了明确同意的独立意见。

    十三、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权


    根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实
施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董
事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本
公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

    （1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公

司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、
                                     11
回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份
相关的事项；

     （2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股

东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事
项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购
股份等事宜；

     （3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；


     （4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；


     （5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购

有关的其他事宜；

     （6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等

相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

     （7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的

一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

     （8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等

手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及
做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为
；

     （9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律

规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

     （10）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

     上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

     十四、回购方案的风险提示




                                    11
    1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会审议议案未通

过的风险；

    2、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，可

能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构
审议通过，拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实
施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；

    3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导

致回购方案无法顺利实施的风险；

    4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营

、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；

    5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息
披露义务。




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                                                      董事会

                                                   二〇二二年四月




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