深圳市特发信息股份有限公司
              董事会向经理层授权管理办法


                      第一章 总 则
       第一条 为严格落实深圳市特发信息股份有限公司（以
下简称公司）现代企业制度建设，保障经理层依法行权履职，
提升决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
《公司董事会议事规则》《特发信息总经理工作细则》以及
相关法律、法规、规章和规范性文件要求，结合公司实际情
况，制定本办法。
       第二条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范
围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托经
理层代为行使的行为。
       第三条 本办法所称经理层，指公司的经营班子，负责
公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理等。本办
法所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内。本办法所
称行权，指公司经理层按照董事会的要求依法代理行使被委
托职权的行为，召开经营班子会议研究决策是经理层行权的
主要方式。
       第四条 公司董事会向经理层授权应当遵循以下基本原
则：
    （一）依法合规原则：授权应当严格遵循法律、法规及
相关政策规定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范
围；

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    （二）审慎授权原则：授权应优先考虑风险防范目标的
要求，从严控制；
    （三）权责对等原则：权利与责任同时发生、不可分割，
行使权利的同时应承担相应责任；
    （四）适时调整原则：授权权限在一定时间内保持相对
稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调
整授权权限。
    （五）放管结合原则：授权既应有利于提升经营管理效
率，也应加强对授权行权的监督，体现对经理层的制衡。
                第二章 授权事项范围
    第五条 公司董事会应当结合实际，科学论证、合理确
定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
对于新业务、非主营业务、高风险事项、以及在有关巡视、
纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨
慎授权、从严授权。
    第六条 公司董事会对经理层授权事项应当严格限定在
股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会
的授权范围。授权事项包括一定额度或条件下的投资审批、
签署合同以及董事会认为可授权的其他事项等，具体内容在
《特发信息总经理工作细则》予以细化明确。
    第七条 以下事项，不可由公司董事会授权经理层决策：
    （一）属董事会法定职权的事项；
    （二）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （三）其他须提请股东会决定的事项。

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                  第三章 授权管理机制
       第八条 董事会应以董事会决议的形式进行授权，决议
应明确授权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要
求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
       第九条 总经理可就特殊事项，向董事会申请授权。授
权事项应以总经理办公会的形式进行决策，决策后由总经理
负责组织实施。
       第十条 董事会应当强化授权监督，跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，保障对授权权限执行的有效监控。监事
会负责监督董事会授权管理工作，并根据实施情况提出改进
建议。
       第十一条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，
必要时可对相关授权进行调整或收回：
   （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
   （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
   （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
   （四）国资委或股东要求；
   （五）董事会认为应当变更的其他情形。
   经理层认为必要时，也可建议董事会调整或收回相关授
权。
       第十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中存在以下行

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为，应当承担相应责任：
   （一）超越董事会职权范围授权；
   （二）在不适宜的授权条件下授权；
   （三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
   （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
       第十三条 经理层作为授权对象，在行权过程中存在以
下行为，应当承担相应责任：
   （一）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
   （二）超越授权范围作出决策；
   （三）未能及时发现、报告和纠正授权事项执行过程中
的重大问题；
   （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
                      第四章 附 则
       第十四条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、公司
章程等规定冲突时，以法律、行政法规、公司章程的规定为
准。
       第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
       第十六条 本办法由董事会审议通过后生效。




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