特发信息:关于发行股份及支付现金购买资产2021年业绩承诺完成情况说明审核报告2022-04-30
深圳市特发信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
2 0 21 年 业 绩 承 诺 完 成 情 况 说 明 审 核 报 告
天 职 业 字 [ 2 0 2 2 ] 2 41 3 6- 3 号
目 录
审核报告 1
关于发行股份及支付现金购买资产 2021 年业绩承诺
实现情况说明 3
关于发行股份及支付现金购买资产
2021 年业绩承诺完成情况说明审核报告
天职业字[2022]24136-3 号
深圳市特发信息股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“特发信息”)编制的《深
圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2021 年业绩承诺完成情况说明》
(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)进行了审核。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理
办法〉的决定》(证监会令 159 号)的规定,真实、准确地编制业绩承诺实现情况说明,以
使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是特发信息管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对特发信息管理层编制的业绩承诺实现情况说明
发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计
划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,
我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程
序。
我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,特发信息管理层编制的业绩承诺实现情况说明已经按照《关于修改〈上市公
司重大资产重组管理办法〉的决定》(证监会令 159 号)的规定编制,在所有重大方面公允
反映了实际盈利数与业绩承诺数的实现情况。
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关于发行股份及支付现金购买资产
2021 年业绩承诺完成情况说明审核报告(续)
天职业字[2022]24136-3 号
四、其他说明事项
本报告仅供特发信息年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中国注册会计师:
中国北京
二○二二年四月二十八日
中国注册会计师:
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深圳市特发信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
2021 年业绩承诺实现情况说明
一、重大资产重组基本情况
2019 年,特发信息与四川华拓光通信股份有限公司(以下简称“四川华拓”)的股东绵阳
华拓力合企业管理合伙企业(有限合伙)、刘慧(以下合称“乙方”)及实际控制人之一范巍
签署了《附条件生效的股份转让及增资协议书》(以下简称“增资协议书”),特发信息以自
有资金人民币 7,240 万元收购乙方所持有的四川华拓 64.64%股权。特发信息应于增资协议书生
效之日起 30 日内向乙方支付 5,920 万元的第一笔现金对价;剩余 1,320 万元交易对价将按照增
资协议书第八条的约定视业绩承诺完成情况分期支付。同时交割日后 10 日内,特发信息将出
资 2,000 万元对四川华拓进行增资,增资完成后特发信息将持有四川华拓 70%的股份。
2019 年 10 月 25 日,公司董事会第七届十三次会议、审议通过《拟收购四川华拓光通信股
份有限公司 64.64%股权并后续增资的议案》
2019 年 10 月 24 日,特发信息支付 5,920 万元给四川华拓原股东,四川华拓于 2019 年 11
月 4 日完成董事会改选。
二、资产重组业绩承诺情况
根据特发信息与四川华拓原股东绵阳华拓力合企业管理合伙企业(有限合伙)、刘慧及实
际控制人之一范巍签署了《附条件生效的股东转让及增资协议书》,各方同意,2019 年度至
2021 年度为四川华拓业绩承诺期,转让方承诺四川华拓 2019 年、2020 年、2021 年的净利润(指
扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于 1,200 万元、1,440 万元、1,728 万元。前述业绩指
标用于计算特发信息是否须向四川华拓原股东及实际控制人支付剩余 1,320 万元的交易对价及
转让方是否须承担业绩补偿责任。若四川华拓三年累计实现净利润小于三年累计承诺净利润的,
原股东以现金方式向特发信息进行补偿,补偿金额按照如下公式进行计算:业绩补偿金额=(三
年承诺期累计承诺净利润数-三年承诺期累计实现净利润数)/三年承诺期累计承诺净利润*标的
资产交易对价总额+第一个和第二个业绩承诺年度已支付的进度款项-1,320 万元。
三、业绩实现情况
2021 年度,四川华拓经审计的净利润为 18,297,929.15 元,扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 16,539,380.75 元。
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以上收购资产 2021 年度业绩承诺的实现情况见下表:
单位:人民币元
项目 承诺数 实际数 差额 完成率
四川华拓 17,280,000.00 16,539,380.75 -740,619.25 95.71%
注:其中,上表中“实际数”一栏内的各金额系按照收购资产原股东业绩承诺的基础条件
及双方认可的业绩考核激励方案确定,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。
四、2021 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2021 年度,四川华拓未完成业绩承诺的主要原因如下:
1、受疫情波动及芯片短缺的影响,公司海外业务有所放缓,随着后续疫情逐步恢复,公
司加大芯片备货,海外业务会持续向好。
2、光模块产业内中低端产品竞争激烈,整体毛利率略有下降,后续将通过开发高端产品
逐步弥补经营短板。
五、公司拟采取的措施
四川华拓拟采取应对措施如下:
1、加大对国内市场的开发力度,进一步优化收入结构,减少对海外市场的依赖。
2、已在四川省江油市设立全资子公司投资建设高端光模块智能制造基地,通过扩大生产
规模,借助产能优势和规模优势稳步提升市场竞争力。
深圳市特发信息股份有限公司
二○二二年四月三十日
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