长城证券股份有限公司

                         关于深圳市特发信息股份有限公司

                              2021 年度定期现场检查报告


保荐人名称：长城证券股份有限公司                          被保荐公司简称：特发信息

保荐代表人姓名：张涛                                      联系电话：0755-83516141

保荐代表人姓名：漆传金                                    联系电话：0755-83516141

现场检查人员姓名：张涛、常晋意

现场检查对应期间：2021 年度

现场检查时间：2022 年 4 月 25 日-26 日

一、现场检查事项                                                         现场检查意见

（一）公司治理                                                      是        否        不适用

现场检查手段：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅上市公司三会文件和公司治理制度等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                              √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是
                                                                    √
否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                      √

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责          √

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务        √

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                          √
息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                    √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                      √

（二）内部控制

现场检查手段：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司内部审计的相关制度、工作计划、工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）        √

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                                      √
（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）                √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的
                                                                      √
工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质
                                                                      √
量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计
                                                                      √
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
                                                                      √
审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交
                                                                      √
次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交
                                                                      √
年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
                                                                      √
告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合
                                                                      √
规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅深交所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；
（3）审阅公司信息披露文件，并与三会资料进行核对。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                                  √

2.公司已披露的内容是否完整                                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理
                                                                      √
制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                    √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司相关制度及公司定期报告。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占
                                                                 √
用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上
                                                                 √
市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务           √

4.关联交易价格是否公允                                           √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                               √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                  √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形          √

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序
                                                                      √
和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司募集资金使用台账，取得并查阅募集资金专户对账单；
（3）查阅公司公开的信息披露文件；
（4）实地查看募投项目建设情况等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                   √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                               √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形           √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资
                                                                 √
金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公   √
司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招
                                                                 √
股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                       √

（六）业绩情况

现场检查手段：
（1）查看公司信息披露文件和行业研究报告；
（2）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（3）查阅同行业上市公司的定期报告等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                            √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                          √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                                √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
（1）查阅了公司及股东出具的承诺及其履行情况的公告文件；
（2）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                            √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                                  √

（八）其他重要事项

现场检查手段：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                                                     √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                                   √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                          √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险              √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                            √

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整
                                                                                             √
改

二、现场检查发现的问题及说明

1、2021 年，公司对控股子公司深圳特发东智科技有限公司（以下简称“特发东智”）部分业务相关事项
进行内部核查，发现特发东智原实际控制人及部分原高级管理人员利用职务便利，在收购前实施了负债延
迟入账、少计负债等行为，导致特发东智并购日的净资产虚增以及 2015 年度至 2020 年度财务报表之未分
配利润、应付账款、存货、营业收入、营业成本等相关科目会计核算存在会计差错。保荐机构提醒公司加
强子公司管理，加强内控管理。

2、截至现场检查之日，特发东智原股东陈传荣尚未履行对 2019 年度、2020 年度承诺业绩差额部分的现金
补偿义务。特发东智原股东所持特发信息的第三期、第四期待解限股份仍处于限售状态。特发东智原股东
出现未完成承诺业绩的情况后，公司多次向陈传荣催缴业绩差额补偿款，督促其履行承诺。在公司多方追
讨下，公司自 2020 年 11 月初至 2021 年 3 月 31 日陆续收取陈传荣多笔款项，共计 1.2 亿元。对尚未支付
的业绩补偿款，公司正在对陈传荣采取追责措施，最大程度保护投资者利益。保荐机构提醒公司与相关承
诺人尽快达成一致意见，落实承诺事项，并保证上市公司、中小股东利益不受侵害。

3、根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年营业收入完成 45.91 亿元，同比减少 2.79%；利润总额亏损 6.01
亿元，比上年同期减少 7.25 亿元；净利润亏损 6.02 亿元，比上年同期减少 6.60 亿元；归属于母公司的净
利润亏损 6.18 亿元，比上年同期减少 6.30 亿元，利润总额下降的主要是处置全资子公司深圳特发东智科技
有限公司因对赌期内原股东经营不善导致产生的大额资产减值所致。除特发东智外，公司其他主体 2021 年
经营状况稳定，并保持良好发展态势。保荐机构提醒公司加强子公司管理，制定有效措施，消除相关因素
对公司业绩的不利影响，并关注公司股价异常波动，并积极做好稳定股价的措施。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
2021 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：


                    张涛                    漆传金




                                                长城证券股份有限公司

                                                      年    月    日