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广东万诺律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
的法律意见书
二〇二二年五月
法律意见书
广东万诺律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：深圳市特发信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市特发信息股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，广东万诺律
师事务所（下称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（下称
“公司”）的委托，指派李家宏律师、彭玲律师（下称“本所律师”）
出席了公司于 2022 年 5 月 12 日下午 14：50 时在深圳市南山区高新
区中区科技园科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼公司会议室召开
的 2022 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资
格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2022 年
4 月 26 日公司董事会第八届十九次会议审议通过了《关于召开公司
2022 年第一次临时股东大会的议案》（以下简称“议案”），并于
法律意见书
2022 年 4 月 27 日在规定的信息披露媒体上刊登了《董事会第八届十
九次会议决议公告》及系列公告。
公司董事会在本次股东大会召开 15 日前已将本次股东大会的时
间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等予以公告。公司已
按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司
章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 12 日下午 14:50 如
期在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋
18 楼公司会议室召开，由公司董事长高天亮先生主持会议。召开的
时间、地点与公告内容一致。
经查验，公司董事会已就本次股东大会审议的议案提前不少于
15 日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与
议案载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司
章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
本所律师对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022
年 5 月 9 日出具的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证
法律意见书
明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的
自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委
托书和身份证明等相关资料进行了核查，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共 3 人，代表 4 名股东；出席本次股东大会现场
会议的股东的姓名、证券账户卡、居民身份证号码（或注册号码）与
《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会现场会议的股东代理人
所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委
托书》合法有效。
2. 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东之外，还有：公司部分
董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场会议人员的资格合
法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据议案，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符
合《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的审议事项
经查验，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》所列明的
审议事项一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会审议议案
法律意见书
根据议案，本次股东大会审议如下事项：
1.关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。
2.关于《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案。
3.关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关
事宜的议案。
4.关于回购公司股份方案的议案:
4.1.回购股份的目的；
4.2.本次回购股份符合相关条件；
4.3.回购股份的方式、价格区间；
4.4.拟用于回购的资金总额、资金来源；
4.5.拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例；
4.6.回购股份的实施期限。
5.关于提请股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事
宜的议案。
本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关
规定。
（五）本次股东大会的表决程序
1.关于本次股东大会现场会议的表决程序
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表
的有表决权的股份数额为 324，873，750 股，所持有表决权的股份数
占公司股份总数的 38.4657％。出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人以非累积投票方式，对《股东大会通知》所列明的审议事
项进行表决，并当场公布了表决结果。
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合
《公司章程》的有关规定。
2.关于本次股东大会的网络投票表决程序
经核查，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共代表
的有表决权的股份数额为 4，412，497 股，所持有表决权的股份数占
公司股份总数的 0.5224％（其中参加网络投票的中小股东为 14 人，
共代表有表决权的股份数额为 4，412，497 股，占公司股份总数的
0.5224%）。参加网络投票的股东对《股东大会通知》所列明的审议
事项进行了表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合
《公司章程》的有关规定。
三、表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果如下：
1.审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案。
表决结果：同意 329,053,948 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.9295％；反对 204,399 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0621％；弃权 27,900 股，占出席会议股东所
持有表决权的股份总数的 0.0085％。
其中，中小股东表决结果如下：
法律意见书
同意 24,331,598 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 99.0543％；反对 204,399 股，占出席会议中小股东所持有表
决权的股份总数的 0.8321％；弃权 27,900 股，占出席会议中小股东
所持有表决权的股份总数的 0.1136％。
2.审议通过了《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案。
表决结果：同意 329,053,948 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.9295％；反对 204,399 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0621％；弃权 27,900 股，占出席会议股东所
持有表决权的股份总数的 0.0085％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,331,598 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 99.0543％；反对 204,399 股，占出席会议中小股东所持有表
决权的股份总数的 0.8321％；弃权 27,900 股，占出席会议中小股东
所持有表决权的股份总数的 0.1136％。
3.审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持
股计划相关事宜的议案。
表决结果：同意 329,053,948 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.9295％；反对 204,399 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0621％；弃权 27,900 股，占出席会议股东所
持有表决权的股份总数的 0.0085％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,331,598 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 99.0543％；反对 204,399 股，占出席会议中小股东所持有表
法律意见书
决权的股份总数的 0.8321％；弃权 27,900 股，占出席会议中小股东
所持有表决权的股份总数的 0.1136％。
4.审议通过了回购公司股份方案的议案，其中：
4.1 审议通过回购股份的目的
表决结果：同意 329,085,648 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.9391％；反对 200,599 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0609％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,363,298 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 99.1834％；反对 200,599 股，占出席会议中小股东所持有表
决权的股份总数的 0.8166％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份总数的 0.0000％。
4.2 审议通过本次回购股份符合相关条件
表决结果：同意 328,878,848 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.8763％；反对 200,599 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0609％；弃权 206,800 股，占出席会议股东
所持有表决权的股份总数的 0.0628％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,156,498 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 98.3415％；反对 200,599 股，占出席会议中小股东所持有表
决权的股份总数的 0.8166％；弃权 206,800 股，占出席会议中小股
东所持有表决权的股份总数的 0.8419％。
4.3 审议通过回购股份的方式、价格区间
法律意见书
表决结果：同意 328,965,848 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.9027％；反对 113,599 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0345％；弃权 206,800 股，占出席会议股东
所持有表决权的股份总数的 0.0628％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,243,498 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 98.6957％；反对 113,599 股，占出席会议中小股东所持有表
决权的股份总数的 0.4625％；弃权 206,800 股，占出席会议中小股
东所持有表决权的股份总数的 0.8419％。
4.4 审议通过拟用于回购的资金总额、资金来源
表决结果：同意 328,965,848 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.9027％；反对 113,599 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0345％；弃权 206,800 股，占出席会议股东
所持有表决权的股份总数的 0.0628％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,243,498 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 98.6957％；反对 113,599 股，占出席会议中小股东所持有表
决权的股份总数的 0.4625％；弃权 206,800 股，占出席会议中小股
东所持有表决权的股份总数的 0.8419％。
4.5 审议通过拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
表决结果：同意 328,878,848 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.8763％；反对 200,599 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0609％；弃权 206,800 股，占出席会议股东
所持有表决权的股份总数的 0.0628％。
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,156,498 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 98.3415％；反对 200,599 股，占出席会议中小股东所持有表
决权的股份总数的 0.8166％；弃权 206,800 股，占出席会议中小股
东所持有表决权的股份总数的 0.8419％。
4.6 审议通过回购股份的实施期限
表决结果：同意 328,878,848 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.8763％；反对 200,599 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0609％；弃权 206,800 股，占出席会议股东
所持有表决权的股份总数的 0.0628％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,156,498 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 98.3415％；反对 200,599 股，占出席会议中小股东所持有表
决权的股份总数的 0.8166％；弃权 206,800 股，占出席会议中小股
东所持有表决权的股份总数的 0.8419％。
5.审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次回购公司
股份相关事宜的议案。
表决结果：同意 329,085,648 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 99.9391％；反对 200,599 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0609％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
表决权的股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意 24,363,298 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
总数的 99.1834％；反对 200,599 股，占出席会议中小股东所持有表
法律意见书
决权的股份总数的 0.8166％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份总数的 0.0000％。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备
召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
其中两份由本所提交公司，一份由本所存档。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东万诺律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
广东万诺律师事务所 （盖章）
负责人： 经办律师：
李亚飞 李家宏
经办律师：
彭 玲
日期：2022 年 5 月 12 日
