国信证券股份有限公司 特发信息收购报告书之财务顾问报告
国信证券股份有限公司
关于深圳市特发信息股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称： 深圳市特发信息股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票 简称： 特发信息
股票 代码： 000070
收购人财务顾问
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二二年十二月
国信证券股份有限公司 特发信息收购报告书之财务顾问报告
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国信证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉
及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。本次收购
涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精
神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础
上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投
资者及有关各方参考。并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表
意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，
不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
（六）本财务顾问报告不构成对特发信息的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书
摘要、特发信息相关公告、法律意见书等信息披露文件。
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（七）本财务顾问报告仅供深投控收购特发信息事宜报告时作为附件使用，
未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
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第一节 声明 .......................................................................................................... 1
第二节 释义 ......................................................................................................... 4
第三节 财务顾问承诺 ......................................................................................... 5
第四节 财务顾问核查意见 ................................................................................. 6
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在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协议
本次表决权协议委托 指
方式委托给深投控行使
本次收购系深投控与深圳市国资委签署《表决权委托协议》，约定
本次收购 指 深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权委托给深
投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。
深投控、信息披露义
指 深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司。
务人、收购人
上市公司、特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《16 号准则》 指
公司收购报告书》
《公司章程》 指 《深圳市特发信息股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购
事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
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收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等相关法律、法
规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，深投控对其基本情况、收购决定
及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖特发信息 A 股股票的情况、收购人的财务资
料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序
对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
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为更好实现市属国资内部协同，优化特发集团公司治理结构，推动战略新兴
产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，本次收购系深圳市国资
委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使，
进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。本次表决权协议委托的实施
不会导致上市公司直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为
其全资子公司深投控。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
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本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，
对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告
书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和
《准则 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述。
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深投控基本情况如下：
公司名称 深圳市投资控股有限公司
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、19
注册地址
楼
法定代表人 何建锋
注册资本 2,850,900 万元
统一社会信用代码 914403007675664218
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 自 2004 年 10 月 13 日起至 2054 年 10 月 13 日止
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在
合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴
产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对
经营范围
全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权
开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后
方可经营）。
成立时间 2004 年 10 月 13 日
股东名称 深圳市国资委
通讯地址 深圳市深南中路 4009 号投资大厦 18 楼
通讯方式 0755-82909009
经核查收购人的工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、
国家企业信用信息公示系统、收购人出具的声明，本财务顾问认为，收购人系在
中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具
之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
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深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性
新兴产业投资与服务。深投控2019年至2021年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 93,477,161.42 84,536,737.21 69,950,802.19
所有者权益 36,743,431.64 35,278,046.55 30,554,656.24
资产负债率 60.69% 58.27% 56.32%
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 24,252,787.74 21,489,121.61 19,933,980.23
净利润 2,341,990.15 2,079,185.52 1,963,530.15
净资产收益率 5.54% 6.01% 6.64%
注：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属
母公司股东的权益）／2]*100%，以下同。
经核查，本财务顾问认为，深投控财务状况良好，具备本次收购的经济实力。
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经核查，深投控控股多家境内上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉
相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入
证券市场应有的法律知识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对深投控的董事、监事和高级管理人员进行
了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，深投控董事、
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监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将持续督促收购人依法履行报告、公告和其他
法定义务。
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本次收购的收购人为深投控，其控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深
投控的控制关系结构图如下：
深圳市国资委
100%
深投控
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与其控股股东、
实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的
实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
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经本财务顾问核查：本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。
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2022 年 12 月 16 日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深
投控接受深圳市国资委所持有的特发集团 38.97%股东会表决权委托，相关行为
附条件生效，并按规定办理相关手续。
2022 年 12 月 22 日，深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于与深圳市投
资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司 38.97%股权表决权委托协议的批
复》，深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协议方式委托
给深投控行使。
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2022 年 12 月 28 日，深圳市国资委与深投控签署了《表决权委托协议》。
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综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完
整；深投控作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备
规范运作特发信息的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得
了必要的授权并履行了相应的批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条第（一）项规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持
股份。
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附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号—上市公司收购
深圳市特发信息股份有限
上市公司名称 财务顾问名称 国信证券股份有限公司
公司
证券简称 特发信息 证券代码 000070
收购人名称或姓名 深圳市投资控股有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协议方式委托给
方案简介
深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
深投控证券账户
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 号码：
0899043034
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见《收购报告书》
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
√ 之“第二节 收购
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
人的基本情况”
见《收购报告书》
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√ 之“第二节 收购
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
人的基本情况”
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人取得了税
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 务、工商及社保
1.3.1 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 等与经营业务相
关的无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 不适用，收购人
1.3.2
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证 设立已满 3 年
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
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1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
经核查，不存
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
在列示情形
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
本次收购系深圳
市国资委将所持
有的特发集团
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 38.97% 股 东 会
2.1.1 √
的收购 表决权通过协议
方式委托给其全
资子公司深投控
行使
本次收购系深圳
市国资委将所持
有的特发集团
38.97% 股 东 会
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
表决权通过协议
方式委托给其全
资子公司深投控
行使
2.1.2
本次收购系深圳
市国资委将所持
有的特发集团
38.97% 股 东 会
是否属于金融性收购 √
表决权通过协议
方式委托给其全
资子公司深投控
行使
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
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目前无具体增持
计划，未来若根
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 据市场情况需增
2.3 √
份 持，收购人将依
法依规披露相关
信息
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3 序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
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基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
根 据 收 购 人
2019 至 2021 年
度审计报告，收
购人除根据中国
法律、行政法规
或者国家统一的
会计制度等要求
4.4.3 与最近一年是否一致 √ 变更会计制度及
主要会计政策
外，2019 年度、
2020 年 度 财 务
报告所采用的会
计制度及主要会
计 政 策 与 2021
年度一致。
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
4.4.6 不适用
名称及时间
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收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 √
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
国信证券股份有限公司 特发信息收购报告书之财务顾问报告
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2 在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 不适用
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
国信证券股份有限公司 特发信息收购报告书之财务顾问报告
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
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收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
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9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 如存在相关情
11.1
当事人发生以下交易 形，应予以说明
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 见《收购报告书》
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 之“第九节 与上
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 市公司之间的重
计金额计算） 大交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
国信证券股份有限公司 特发信息收购报告书之财务顾问报告
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司 A 股股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
实际控制权未转
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
移，不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体
资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争
和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；深研投
控作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作特发信息
的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应
的批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约
收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人
的标准填报第一条至第八条的内容。