深圳市天健（集团）股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.5 公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、财务部经理林凤羽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 深 天 健
股票代码 000090
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦
注册地址的邮政编码 518034
办公地址 深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦
办公地址的邮政编码 518034
公司国际互联网网址 http://www.tonge.com.cn
电子信箱 sztonge@public.szptt.net.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐肇松 陆炜弘
联系地址 深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦董事会秘书处（八楼810室） 深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦董事会秘书处（八楼810室）
电话 （0755）83928130 （0755）83928130
传真 （0755）83915736 （0755）83915736
电子信箱 xuzhaosong@tom.com luweih2003@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 2,835,137,624.77 1,976,224,172.88 1,976,224,172.88 43.46% 1,829,912,214.55 1,829,912,214.55
利润总额 209,718,417.25 135,627,657.60 136,034,862.99 54.17% 82,190,746.01 82,190,746.01
归属于上市公司股东的净利润 173,293,065.49 111,908,001.02 121,941,313.71 42.11% 68,614,414.48 73,750,189.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 192,261,179.99 122,738,835.75 131,081,434.85 46.67% 103,327,730.02 108,463,505.01
经营活动产生的现金流量净额 98,526,796.51 -448,927,956.06 -448,927,956.06 192.51% 506,832,050.35 506,832,050.35
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 6,763,638,857.91 3,962,661,183.59 3,993,882,866.29 69.35% 3,046,898,145.96 3,072,203,437.74
所有者权益（或股东权益） 3,160,505,675.48 1,809,858,847.63 1,837,967,211.82 71.96% 1,226,909,439.41 1,252,214,731.19
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.5692 0.4774 0.5202 9.42% 0.293 0.315
稀释每股收益 0.5692 0.4774 0.5202 9.42% 0.293 0.315
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.6316 0.5236 0.5592 12.95% 0.441 0.463
全面摊薄净资产收益率 5.48% 6.18% 6.63% -1.15% 5.59% 5.89%
加权平均净资产收益率 6.02% 8.82% 9.45% -3.43% 5.74% 6.06%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 6.08% 6.78% 7.13% -1.05% 8.42% 8.66%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.68% 9.67% 10.16% -3.48% 8.53% 8.91%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.3236 -1.475 -1.475 192.51% 2.162 2.162
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 10.382 5.945 6.038 71.94% 5.234 5.342
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 16,305,379.62
预计负债产生的损益 -30,592,577.87
除了上述以外的营业外收支净额 1,980,915.79
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -10,825,564.49
扣除所得税影响 4,163,732.45
合计 -18,968,114.50
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 190,256,802 62.50% 0 0 -34,872,762 -34,872,762 155,384,040 51.04%
1、国家持股 109,452,279 35.95% 0 0 -10,517,053 -10,517,053 98,935,226 32.50%
2、国有法人持股
3、其他内资持股 80,804,523 26.54% 0 0 -24,355,709 -24,355,709 56,448,814 18.54%
其中：境内非国有法人持股 80,530,801 26.45% 0 0 -24,230,801 -24,230,801 56,300,000 18.49%
境内自然人持股 273,722 0.09% 0 0 -124,908 -124,908 148,814 0.05%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 114,167,878 37.50% 0 0 34,872,762 34,872,762 149,040,640 48.96%
1、人民币普通股 114,167,878 37.50% 0 0 34,872,762 34,872,762 149,040,640 48.96%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 304,424,680 100.00% 0 0 0 0 304,424,680 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 96,956,460 11,721,234 13,700,000 98,935,226 股改承诺非公开发行承诺 2007年01月12日
上海闵行联合发展有限公司 8,634,982 8,634,982 0 0 股改承诺 2007年01月12日
深圳市建业（集团）股份有限公司 7,195,819 7,195,819 0 0 股改承诺 2007年01月12日
深圳市金众（集团）股份有限公司 7,195,819 7,195,819 0 0 股改承诺 2007年01月12日
北京汇泉国际投资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 非公开发行承诺 2008年01月23日
深圳市晓扬科技投资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 非公开发行承诺 2008年01月23日
广西洁宝纸业投资股份有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 非公开发行承诺 2008年01月23日
浙江天堂硅谷创业集团有限公司 0 0 6,300,000 6,300,000 非公开发行承诺 2008年01月23日
交通银行－科汇证券投资基金 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行承诺 2008年01月23日
成都怡丰投资有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行承诺 2008年01月23日
深圳市宏泽万年投资有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行承诺 2008年01月23日
浙江正清实业投资有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行承诺 2008年01月23日
境内自然人持股 273,722 124,908 0 148,814 2007年高管持股解锁 2007年01月04日
合计 120,256,802 34,872,762 70,000,000 155,384,040 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 20,540
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 36.35% 110,656,460 98,935,226
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 其他 3.68% 11,206,158 0
深圳市晓扬科技投资有限公司 其他 3.28% 10,000,000 10,000,000
广西洁宝纸业投资股份有限公司 其他 3.28% 10,000,000 10,000,000
北京汇泉国际投资有限公司 其他 3.28% 10,000,000 10,000,000
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 其他 2.59% 7,891,833 0
国泰君安证券股份有限公司 其他 2.10% 6,400,000 0
浙江天堂硅谷创业集团有限公司 其他 2.07% 6,300,000 6,300,000
深圳市宏泽万年投资有限公司 其他 1.64% 5,000,000 5,000,000
浙江正清实业投资有限公司 其他 1.64% 5,000,000 5,000,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 11,721,234 人民币普通股
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 11,206,158 人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 7,891,833 人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司 6,400,000 人民币普通股
上海闵行联合发展有限公司 4,373,000 人民币普通股
李怡名 3,678,035 人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 3,542,808 人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,862,517 人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,859,355 人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金 2,015,458 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 一、上述股东关联关系或一致行动的说明：公司第一大股东深圳市国资委与其他9名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 二、战略投资者认购公司新股说明： 报告期内，公司向9名特定投资者非公开发行股票7,000万股并约定持股期限，并于2007年1月17日办理完股份登记手续。深圳市国资委认购的股份锁定期为36个月（2007年1月24日2010年1月23日止）；其余8名特定投资者认购的股份锁定期为12个月，并于2008年1月23日上市流通。详细情况已刊登在2007年1月23日及2008年1月22日《证券时报》《上海证券报》。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，市国资委于2004年8月挂牌成立，作为市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。市国资委代表深圳市政府对本公司行使出资人的权利和义务，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518048，负责人郭立民。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
陈潮 董事长 男 52 2006年10月13日 2009年05月26日 0 0 41.85注1 0 0 0.00 0.00 否
姜永贵 董事总经理 男 50 2006年05月26日 2009年05月26日 41,800 41,800 62.33 0 0 0.00 0.00 否
张延冬 董事党委副书记 女 49 2006年05月26日 2009年05月26日 0 0 58.73 0 0 0.00 0.00 否
孙静亮 董事财务总监 男 50 2006年05月26日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
王晓勤 董事 男 55 2006年05月26日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
李自祥 董事 男 45 2006年05月26日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
吴雪芳 董事 女 61 2007年05月16日 2009年05月26日 0 0 2.40 0 0 0.00 0.00 否
傅静坤 独立董事 女 41 2006年05月26日 2008年05月26日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否
赵文娟 独立董事 女 51 2006年05月26日 2008年05月26日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否
李建新 独立董事 男 53 2006年05月26日 2009年05月26日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否
郑育淳 独立董事 男 41 2006年05月26日 2009年05月26日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否
赵宁 监事会主席 男 54 2007年07月27日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
陈阳升 监事 男 46 2006年05月26日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
张泓 监事 男 42 2006年05月26日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
颜继佩 职工监事 男 58 2006年05月26日 2009年05月26日 27,510 22,632 卖出 58.73 0 0 0.00 0.00 否
王成美 职工监事 男 48 2006年05月26日 2009年05月26日 34,397 34,397 35.39 0 0 0.00 0.00 否
付雄义 副总经理 男 57 2006年05月26日 2009年05月26日 29,328 21,996 卖出 58.73 0 0 0.00 0.00 否
孙世和 副总经理 男 57 2006年05月26日 2009年05月26日 9,109 9,109 58.73 0 0 0.00 0.00 否
滕显友 副总经理 男 50 2006年05月26日 2009年05月26日 7,549 7,549 59.45 0 0 0.00 0.00 否
徐肇松 董事会秘书 男 51 2006年05月26日 2009年05月26日 23,826 17,926 卖出 35.39 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 173,519 155,409 - 486.13 0 0 - - -
说明：上述人员的薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分组成，其中基本薪酬当年计发，效绩年薪和奖励年薪次年计发。上表所列领取的报酬为2007年1月1日－12月31日在公司实际领取的薪酬，即本年度基本薪酬和上年度效绩薪酬和奖励薪酬。
注1:董事长2007年度薪酬总数应为 71.51万元，但因陈潮董事长从2006年10月上任，2006年度效绩年薪和奖励年薪只领取9个月，故报告期内实际领取的薪酬总数为41.85万元。
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 报告期内，公司根据年初制定的总体工作思路和工作部署，围绕主营业务，大力拓展市场，全力推进各项重点工作，生产经营继续保持稳定发展态势。全年实现营业收入28.35亿元，同比增长43.4％；实现营业利润23,784.86万元，同比增长65.8%；实现利润总额20,971.84万元，同比增长54.2％；实现净利润17,329.31万元，同比增长42.1％。 报告期内，虽然公司整体经济效益比上年同期增幅较大，但从各行业实现的净利润看，体现了严重的不均衡性，主要表现在：房地产经济效益大幅增长，而施工行业、工商业经济效益却大幅下降。 （二） 公司主营业务及经营状况 公司主业原定位为市政工程与建筑施工、房地产开发与经营、城市基础设施投资与工程项目代建管理。2007年根据公司发展战略的修订，经股东大会批准修改了公司《章程》相关条款，明确调整为"本公司主业为房地产开发与经营、市政工程建设和管理"。占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的所属行业是房地产业、施工业和出租及服务业。具体经营情况如下： 1、房地产开发与经营 公司积极拓展房地产业，2007年以竞拍方式取得深圳福田保税区地块和南宁市3宗地块。在建项目运作有序，取得了良好的经济效益。天健房地产开发公司被国务院研究发展中心、中国房地产协会等机构评为"2006年中国房地产企业100强"，被深圳商报等新闻媒体评为"深圳地产10年最具影响力10大品牌地产商"。2007年公司房地产投资项目有天健现代城、长沙天健芙蓉盛世（一期）、阳光天健城和天健时尚空间4个项目，进展情况如下： （1）天健现代城项目。项目位于深圳市龙岗区清林路，总建筑面积17.5万㎡，2007年下半年竣工并入伙。该项目4月22日开始预售、截止12月底，销售住宅721套，销售率69.5%。但随着深圳房地产市场的降温，自2007年10月开始至今，销售情况明显减缓，公司正在积极研究其对策。 （2）天健芙蓉盛世项目（一期）。项目位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路，一期总建筑面积28.5万㎡，前期开发准备时间较长，直到2006年才进入稳步推进阶段。截止2007年12月底，一期14栋住宅有10栋主体已封顶，其他4栋都只差最后几层即可封顶。该项目11月25日开始预售，截止12月底共销售486套，销售金额2.98亿元，销售均价为5050元/㎡。该项目计划2008年10月底前竣工、年底前入伙。 （3）阳光天健城项目。项目位于深圳市龙岗区黄阁中路，总建筑面积23.25万㎡，为公司2006年定向增发募集资金投入的项目，前期因受深圳大运会奥体新城整体规划审批的影响，周边楼盘设计最终方案的批准均被搁置，因此耽误了工程进度和资金投入，直到5月31日才举行开工奠基仪式。开工后由于基坑内发现多处地下溶洞，地质构造复杂的原因，造成工程进展也滞后。截至2007年12月底，已完成基坑土方开挖，边坡支护工程，正进行桩基施工。期后情况：2008年1月14日大运会奥体新城整体规划设计公示后，项目建筑设计方案正式通过专家评审和报建审批，目前正积极采取措施，抢时间、赶进度，争取把损失的工期影响减少到最低程度。项目计划2009年初主体封顶、年底前入伙。 （4）天健时尚空间项目。项目位于深圳市宝安中心区兴华路与华西路交汇处，总建筑面积5.06万㎡，2007年10月9日正式开工，截至12月底，已完成土石方开挖和桩基工程。该项目计划2009年上半年主体封顶。 报告期内，房地产业实现营业收入88,332.25万元，同比增长98.29%，营业成本41,453.71万元，同比增长70.8%，营业利润率31.92%，同比增长13.3%，实现净利润23,279.58万元，同比增长106.6％。 2、市政工程与建筑施工 全年共承接工程项目63个，合约金额32.22亿元，其中市政总中标工程45项，签约金额30.46亿元。此外，还取得坂雪岗市政工程改造工程和布龙路公路市政改造工程两个代建管理项目，工程造价约11亿元。全年竣工验收工程29项，一次交验优良率100％。侨乡村经济适用房工程、大工业区水厂工程被评为深圳市优质结构工程，"SMA在高温多雨地区工程应用研究"获深圳市科技创新奖。全年在建重点工程有：深圳市横坪一级公路A短路面工程、深圳市轨道交通3号线横岗双层车辆段场平工程、深圳市轨道交通4号线406标、深云村经济适用房住宅区施工总承包第二标段、碧新路北段市政工程Ι标、海月华庭施工总承包和深康片区土石方等工程。 报告期内，市政工程与房建实现营业收入20.20亿元，同比增长49%，营业成本20.02亿元，同比增长54.5%，营业利润率-1.97 %，同比降低230.8％，实现净利润-10,253万元，同比降低266.7％。市政工程与房建施工严重亏损的主要原因如下： 一是工程项目中标价低，在人工成本相对较高的情况下，项目盈利能力差。 二是建筑原材料价格及人工成本的大幅上升。 三是公司以往经营运行中积累的各类工程诉讼纠纷案于报告期内陆续结案，诉讼损失增加，2007年累计确认诉讼损失2,848万元。 四是公司以往经营运行中积累了一些未结算的工程项目，市政总公司2007年度通过对遗留未结算工程进行了彻底清理，对预计损失进行了确认。 五是对三年以上无法收回的工程款525万元全额计提了减值。 六是内部管理及成本控制力度不够，使成本费用居高不下。 3、深盐二通道代建项目与水务投资 （1）深盐二通道代建项目。项目总投资27.64亿元，路线全长11.392公里，双向六车道，隧道6座共计6.03公里，桥梁4座共计4.68公里，主线共分为13个标段。报告期末，项目已完成总投资概算的51％，主体标段累计完成产值9.93亿元。目前，路面及附属机电工程已全面展开，预计深盐二通道在2008年7月建成通车。该项目报告期内实现利润总额3,694万元，比上年同期增加3,524万元。 （2）水务投资情况。我方参股30％的深圳市水务投资公司的资产总量已达20.05亿元，净资产8.06亿元，全年本公司确认投资收益719万元。2007年成功实现签约两个新项目和一个延伸项目，其中签约广东开平供水集团股权转让项目和安徽宁国供水TOT项目，实现总投资约1.7亿元。供水方面，九江市水务公司于2007年9月完成对九江县自来水厂的收购，实现投资5,000余万元。污水处理方面，长兴污水二期TOT项目、常州江边污水处理厂项目正进入签约阶段。 4、出租及服务业：天健物业管理公司被广东省质量协会评为广东小用户满意企业，被市政府评为市物业管理企业综合实力20强。报告期内，出租及服务业实现营业收入13,714万元，同比降低5.8%，营业成本8,586万元，同比降低11.3%，营业利润率14.5 %，同比降低28.5％，实现净利润3,266万元，同比降低4％。 5、工商业：主要经营业务包括混凝土、钢材及水泥、各类涂料、油料等销售。报告期内，实现营业收入22,322.53万元，同比降低11.9%，营业成本23,269.46万元，同比增长1.2%，营业利润率-17.4 %，同比降低331.2％，实现净利润-3,453.96万元，同比降低239.1％。亏损的主要原因如下： 一是混凝土原材料价格上涨，单位销售成本逐步提高的同时，单位销售价格却没有增加，致使最终商品销售成本高于销售价格，经营亏损严重。 二是处理历史遗留问题421万元，主要包括混凝土公司原预计能获得的且已于多年前结转收入的商品单价补偿，最终结算时未能得到补偿。 三是通过减值测试，对涂料公司过期及变质的涂料产品计提了609万元的减值。 四是内部管理及成本控制力度不够。 6、主辅分离业务重整 主辅分离业务重整的核心内容是计划将公司内不具备竞争优势的工程施工、工贸、物业管理服务等业务经评估后出让，重组完成后，公司仅保留房地产开发业务、城市基础设施投资及工程项目代建管理业务。公司于2007年4月初确定了对下属市政工程总公司、天健物业管理公司、茂华装饰工程公司、天健涂料科技开发公司四家法人企业实施主辅分离业务重整的改制，立项报告于6月中旬获得深圳市国资委书面批复。目前审计、评估、财务顾问、法律等中介机构正在开展相关工作。公司虽然尽了很大努力，但由于重整计划关系到几方面的直接利益，同时考虑到社会稳定等因素，确定方案及审批的难度都很大，公司并没有绝对的控制权，因此改制工作进度滞后，计划几次调整，从目前情况看，难度比预计要大，何时完成并无具体时间表，仍存在着很大的不确定性。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、房地产业：随着我国城市化进程的加快，为房地产行业的发展提供了广阔的市场和空间。但由于国家对房地产市场的政策调控，从去年10月以来房地产市场逐步降温，这对房地产行业无疑是巨大的挑战。从企业可持续发展来看，规模化经营、专业化经营和品牌知名度等将会成为抢占市场的核心要素，因此，我司必须增加忧患意识，与时俱进提高企业核心竞争力，重点培育天健品牌，不断提升创新能力，积极补充土地储备，以差异化竞争为手段，以重点区域为核心，不断开拓市场，做强做大房地产业，成为有实力与知名品牌的房地产开发商。 2、建筑行业：从外部环境看，建筑行业竞争仍然十分激烈。由于建筑市场进入门槛低，加上工程项目低价中标，加上原材料涨价，导致毛利率呈不断下降的趋势。随着我国城市化的快速发展，建筑市场也日益扩大，从"十一五"发展规划中可以看出，建筑行业仍将是经济发展的热点。因此对公司来说，机遇表现在：国家经济形势持续向好，基础设施建设投资不断增长，建设需求大，市场机会多。危机表现在：建筑业进入的门槛相对较低，且低价中标，企业微利经营，市场竞争的激烈程度仍然非常严峻。 3、市政基础设施投资：预计到2010年，我国的城镇化水平将由目前的37％达到45％，我国公用基础设施投资每年将增长16％以上。按照专家估算每年仅支持城市化发展的城市基础设施投资就需要4,000亿元，城市基础设施投资市场前景广阔。公司要抓住发展机遇，加大城市基础设施的投资力度，拓展代建工程项目，壮大公司实力。 （二）公司未来发展的机遇和挑战及公司发展思路 公司正从市政工程和建筑施工企业转型为房地产开发企业，从外部环境看，国家宏观经济持续健康发展，城市化进程加快，各类基础设施建设项目较多，为公司在房地产开发与经营、市政工程与建筑施工以及城市基础设施投资和工程项目代建管理提供了难得的发展机遇。从内部环境看，公司通过整体推进产业结构调整，实施主辅分离业务重整，建筑施工、工贸、物业管理服务等业务经评估后出让，公司仅保留房地产开发业务、城市基础设施投资及工程项目代建管理业务，经营机制将逐步理顺，未来的发展格局更加清晰。目前，公司房地产在建项目和深盐二通道代建项目进展良好，为公司可持续发展创造了条件。盐田河工程款纠纷案已终审判决，公司已按一审判决计提完预计负债，这一缠绕公司多年的诉讼和债务风险已经得到彻底释放。今后三到五年，公司生产经营将会保持继续稳定发展的态势。公司面临的挑战表现在：公司面临的内外环境复杂而严峻，市场体系和规则变化带来的深远影响依然存在。房地产开发方面，土地储备资源逐渐减少，通过公开竞投的方式获得土地，造成开发成本上升；建筑施工方面，实施低价中标，原材料价格上涨，剧烈竞争导致工程施工毛利率偏低，缺乏大型项目和政府工程项目支撑。目前，公司正处于实行主辅分离业务重整关键阶段，公司虽然作了大量工作，但由于改制关系到各方面的利益，同时考虑社会稳定等因素，方案本身及审批的难度都很大，公司并没有绝对的控制权，因此改制工作进度滞后。计划几次调整，从目前看，难度比预计要大，何时完成并无具体时间表，仍存在很大的不确定性。 公司发展的基本思路：公司专注于房地产开发主业，创新经营机制，以深圳为依托，积极向湖南长沙、广西南宁等二线城市拓展，培育天健地产品牌，尽快做强做大房地产业务。继续拓展工程项目代建管理业务，为企业发展创新经营模式。通过实行主辅分离业务重整，转换经营机制，给企业注入活力。在确保盈利稳步增长的同时，完成公司内部管理架构及相关业务的调整，最终实现公司长期健康发展这一目标。 （三） 2008年度经营计划 2008年整体工作思路是：以重点投资项目和政府重点工程为主导，全力抓好项目管理；以市场为导向，积极探索新的工程项目管理模式；以全面贯彻落实新《劳动合同法》为契机，进一步理顺各方面劳动关系；以强化预算管理为基础，健全风险管理；以改制为动力，继续积极推进改制和三项制度改革工作。力争在创新项目管理模式、成本控制、用人机制、薪酬体系、总部管理及组织架构设置等方面有新的突破。 根据整体工作思路，公司 2008年工作就是"实现一个目标，完成六大任务"： 1、实现一个目标：根据公司实际情况，确保主营业务收入、主营业务利润和净利润与上年相比不会大起大落。房地产项目、物业租赁、水务投资、代建制管理的收入都要平稳发展，市政工程总公司要实现减亏。全年计划总投资14.49亿元，其中房地产投资12.89亿元。 2、完成六大任务： 一是全力抓好五大房地产开发项目。具体进度要求如下： （1）长沙天健芙蓉盛世（一期）项目。该项目是公司2008年的主要利润来源，要全力加快项目进度，确保2008年8月竣工、2008年12月前入伙。同时，要抓好二期开发，2008年9月前完成商业策划等前期工作，力争2009年一季度开工。 （2）龙岗阳光天健城项目。该项目为募集资金投入项目，是公司2009年的主要利润来源，要确保募集基金专款专用，确保2009年1月前主体封顶、9月竣工，12月前入伙。 （3）宝安天健时尚空间项目。要确保2009年7月前主体封顶，2010年2月竣工，3月入伙。 （4）天健时尚一品项目。要确保2008年8月前开工，年底前完成桩基工程，2009年3月前主体封顶，2010年6－7月竣工，8－9月入伙。 （5）南宁东盟商务区、民主路地项目。共竞得三块用地，其中两块地块（PC2007-08、PC2007-14）项目要在2008年12月前力争开工，2010年底前入伙。 二是全力抓好政府重点工程代建项目。 深盐二通道项目要确保2008年7月主线通车，并在年底前全面完成该项目的代建任务。 三是全力抓好工程施工项目。具体进度要求如下： （1）侨香村项目要确保2008年8月竣工。 （2）深云村项目要在2008年8月底前完成主体封顶，全年要完成造价8,500万，确保2009年7月竣工。 （3）坂雪岗市政工程代建管理项目要在年底前完成全部项目建设。 （4）布龙公路市政改造代建管理项目要在2008年3月份开工，2008年至少要完成投资6,000万元。 （5）深圳市2222标地铁项目要在2008年底前确保盾构设备进场并调试完毕，完成车站维护结构及部分土方和主体工程，要确保09年12月竣工。总体要求抓紧工期，控制成本，力求最大的经济效益。 四是全力抓好改制和三项制度改革工作。 改制工作要在市国资委的领导下，以对企业员工、股东高度负责的精神，以实事求是的态度，正视现改制方案实施过程中的困难与矛盾，坚持解放思想，创新方案，积极、有序、稳妥地推进改制工作，争取早日完成改制工作。三项制度改革工作要在上半年完成机构和岗位体系设计、定岗定编和薪酬体系设计，适时推行竞聘上岗，择时进行薪酬改革，全面推行绩效考核体系，力争在年底前完成三项制度改革工作。 五是全力抓好历史遗留问题的妥善处理。 继续跟踪盐田河改造工程款纠纷案、广东海外股权转让仲裁案、吉发股票上诉案、成都草金立交桥工程款纠纷案的处理及判决后的后续工作。继续抓紧珠海西区土地和长沙黄兴北步行街土地等遗留问题的处置，要努力采取一切可以采取的措施和方法，盘活土地资源。 六是全力做好各项工作，确保员工队伍稳定。 （四）公司资金需求情况 公司经营正处在良性快速发展阶段，为把握市场发展机遇，2008年公司计划总投资144,906万元，其中：1、房地产投资128,906万元。具体如下：长沙天健芙蓉盛世一期32,015万元、二期8,306万元、三期1,513万元；深圳龙岗阳光天健城30,045万元、天健时尚空间8,613万元、天健时尚一品3,053万元；南宁PC2007-08地块6,691万元、南宁PC2007-14地块12,251万元、南宁PC2007-09地块22,432万元；天健郡城800万元、天健现代城2,865万元、其他313万元；另计划购地（待定）。2、固定资产投资16,000万元（购置工程设备）。按照资金需求和使用计划，以上资金来源：阳光天健城项目来源于募集资金，专款专用；其他项目为银行贷款和企业回笼资金。 （五）主要风险因素及其对策 公司经营中产生的不利影响和风险主要表现在： 1、政策风险：近年来，国家对房地产行业的宏观调控主要是运用行政、土地、税收、金融等手段来进行，随着各项调控措施的进一步落实，房地产住房投资需求和二级市场的投机交易得到了有效抑制，房地产企业将面临供应增加和市场需求转淡的双重压力。 2、市场经营风险：主要表现在以下方面，一是自2007年下半年以来，由于房地产行业受国家宏观调控政策的影响，市场景气度呈严重下滑趋势，房价下跌，成交量萎缩，给公司房地产经营带来较大压力；二是参加公开竞拍获得的土地导致开发成本高，加上建筑原材料价格上涨，大大压缩了利润空间，增大了经营风险；三是建筑工程市场低价中标，原材料价格和人工成本上涨，加上管理费用偏高及自身管理等原因，导致市政工程与建筑施工整体出现严重亏损，目前尚未走出困境。 3、通货膨胀风险：2007年国内 CPI（居民消费价格指数）累计涨幅达4.8％，2008年出现继续呈现升高的态势。在通货膨胀风险影响下，原材料价格上涨，加大了公司的建安成本，压缩了公司的利润空间。 4、财务风险：从紧的货币政策使公司银行贷款融资难度和资金成本加大，财务风险提高。 为化解以上风险，公司采取的措施是：一是进一步做强做大房地产主业。房地产以深圳为依托，积极向长沙、南宁等重点区域拓展；二是抓紧对四家企业的主辅分离资产重整工作，使公司能够集中一切资源向优势产业倾斜；三是继续拓展工程项目代建管理业务；四是对公司内部管理架构及相关业务进行调整，确保公司的健康发展。五是统筹安排好资金，积极拓展融资渠道，确保公司生产经营资金需求。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
房地产业 88,332.25 41,453.71 53.07% 98.29% 70.77% 16.62%
施工行业 206,667.57 200,992.28 2.75% 51.31% 54.10% -39.05%
出租及服务业 13,714.46 8,586.66 37.39% -5.81% -11.35% 11.70%
工商业 22,322.53 23,269.46 -4.24% -11.94% 1.22% -145.54%
主营业务分产品情况
房产销售收入 88,332.25 41,125.77 53.44% 98.29% 39.53% 57.95%
工程施工收入 156,898.57 155,216.42 1.07% 35.90% 47.67% -88.03%
代建管理费收入 4,664.07 746.79 83.99% 337.34% -11.21% 297.33%
商品销售收入 19,904.42 20,891.43 -4.96% -13.04% -0.13% -157.59%
运输收入 1,588.02 1,094.33 31.09% -10.23% -1.94% -15.78%
租赁及物业服务 11,756.14 7,279.36 38.08% 0.51% 9.10% -11.34%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
广东省 276,437.03 40.83%
重庆 306.56
上海 536.40 -56.14%
福建省 6,233.77 5,836.93%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 50,750.00 本年度已使用募集资金总额 1,765.37
已累计使用募集资金总额 1,765.37
承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况
龙岗阳光天健城 否 18,097.00 1,765.37 否 0.00 无
合计 - 18,097.00 1,765.37 - 0.00 -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 1、因受深圳大运会奥体新城整体规划审批的影响，周边楼盘设计最终方案的批准均被搁置，因此耽误了工程进度和资金投入。2、开工后由于基坑内发现多处地下溶洞，地质构造复杂的原因，造成工程进展也严重滞后，公司正在采取相应的技术及其它保障措施并确保和控制募集资金专款专用，提高募集资金使用效果。
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 没有变更
尚未使用的募集资金用途及去向 储存在公司募集资金专项账户
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
长沙天健芙蓉盛世（一期）（续建） 24,153.00 完成年度计划63.39％，主体已封顶,进入建筑装饰阶段及小区配套工程施工阶段。 无
长沙天健芙蓉盛世（二期） 2,476.00 完成年度计划24.76％，用地移交,前期策划。 无
天健大厦 9.00 完成年度计划0.6％，前期策划。 无
天健现代城（续建） 27,041.00 完成年度计划63.85％，2007年12竣工入伙。 主营业利润2.89亿元
天健时尚空间 1,503.00 完成年度计划29.62％，桩基础施工。 无
天健时尚一品 16,617.00 完成年度计划56.95％，2007年6月竞拍地块,已完成前期策划与规划设计工作,目前进入规划报建阶段。 无
南宁PC2007-08 575.00 完成年度计划56.95％，2007年12月竞拍地地块,进入项目前期策划阶段。 无
南宁PC2007-14 6,128.00 完成年度计划56.95％，2007年12月竞拍地块, 地价分期支付,进入项目前期策划阶段。 无
南宁PC2007-08 10,451.00 完成年度计划56.95％，2007年12月竞拍地块, 地价分期支付,进入项目前期策划阶段。 无
合计 88,953.00 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □不适用
经深圳南方民和会计师事务所审计,公司2007年实现合并净利润173,293,065.49元，根据公司章程规定，按合并净利润提取10％的法定盈余公积金17,329,306.55元，提取10％任意盈余公积金17,329,306.55元，加上年初未分配利润254,859,695.42元，减去2006年现金股利45,663,702.00元，可供股东分配的利润为347,830,445.81元。董事会提出分配预案为：以公司2007年12月31日总股本304,424,680股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）,分红基金为42,619,455.20元，剩余未分配利润305,210,990.61元结转以后年度。公司2007年度不送股也不进行公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
周文／欧仲新 中山太和房地产有限公司股权 2007年01月30日 9,475.37 0.00 1,577.55 否 深圳市产权交易中心公开挂牌交易 是 是
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
天健郡城 2005年07月01日 287.00 房地产按揭担保 销售合同签定之日至房地产证办妥之日 否 否
天然居 2002年04月01日 6,940.00 房地产按揭担保 5年－30年 否 否
天健花园 1999年11月01日 710.00 房地产按揭担保 5年－15年 否 否
香蜜三村 1998年01月01日 319.00 房地产按揭担保 5年－20年 否 否
天健名苑 2001年03月01日 4,099.00 房地产按揭担保 5年-20年 否 否
天健世纪花园 2003年11月01日 473.00 房地产按揭担保 5年-30年 否 否
时尚新天地 2006年01月01日 33.00 房地产按揭担保 销售合同签定之日至房地产证办妥之日 否 否
天健现代城 2007年05月01日 44,118.00 房地产按揭担保 销售合同签定之日至房地产证办妥之日 否 否
报告期内担保发生额合计 38,143.00
报告期末担保余额合计 56,979.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 72,650.00
报告期末对子公司担保余额合计 167,100.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 244,079.00
担保总额占公司净资产的比例 70.90%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 66,053.72
上述三项担保金额合计 66,053.72
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
深圳市嘉华化工有限公司 -10.00 765.95 0.00 0.00
合计 -10.00 765.95 0.00 0.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
深圳市国资委承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。上海闵联承诺：自股改方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让。建业集团承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；且在上市交易或转让前支付给深圳市国资委代为垫付的款项或者取得其同意。金众集团承诺：自股改方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让。股权分置改革对价方案已于2006年1月11日实施完毕。 2007年1月11日公司在《证券时报》《上海证券报》上刊登了《限售股份上市流通提示性公告》。根据公司股权分置改革方案，上海闵联、建业集团和金众集团所持全部限售股份和深圳市国资委所持部分限售股份禁售期满。本次限售股份上市流通数量为34,747,854股，限售股份上市流通日为2007年1月12日。深圳市国资委代建业集团公司垫付的1,204,181股对价股份，建业集团已于2007年1月10日偿还。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、2000年11月2日，深圳市盐田港集团有限公司(以下简称"原告")向广州海事法院诉本公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称"市政公司"），要求法院判令退还原告多支付的"盐田河排洪系统及配套"工程款1.59亿元及其银行利息，并承担本案诉讼费。2005年7月8日，经广州海事法院（2000）广海法商字第159号<<民事判决书>>一审判决:市政公司应返还原告多支付的工程款38,029,924.87元及利息。市政公司不服一审判决，2005年8月17日依法向广东省高级人民法院提起上诉，省高院受理此案后于2005年10月26日开庭调查进行二审。广州海事法院一审判决的详细情况已刊登在2005年8月20日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。 本公司于2008年4月3日收到广东省高级人民法院(2005)粤高法民四终字第306号《民事判决书》。判决结果如下："变更广州海事法院（2000）广海法商字第159号民事判决为：市政公司返还盐田港集团多付的工程款36,269,835.94元及利息（从2000年11月2日起至本判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）。一、二审案件受理费808,120元合共1,616,240元，由上诉人盐田港集团负担1,249,353.52元，上诉人市政公司负担366,886.48元。原审计鉴定费1,517,484元，由盐田港集团负担758,742元，由市政公司负担758,742元。一案案件受理费由盐田港集团预交，盐田港集团、市政公司分别预交了鉴定费758,742元，盐田港集团、市政公司分别预交了二审案件受理费808,120元，扣除其应负的一、二审案件受理费、鉴定费后，本院应向盐田港集团退还366,886.48元，向市政公司退还441,233.52元。本判决为终审判决。" 本次终审判决减少公司2007年度利润16,148,894.47元。截至2007年12月31日，本公司账面计提诉讼损失本金36,269,835.94元及利息17,908,983.40元，共计诉讼损失54,178,819.34元，因上述本金与利息已计提完毕，故对公司以后年度利润不会造成重大影响。截至报告日，此判决尚未执行。本公司正在通过市国资委与盐田港集团及相关单位进一步协调，争取把本公司的损失降到最低程度。本次判决结果公司已刊登在2008年4月8日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。 2、本公司之香港分公司1999年与香港保华-中铁联营工程公司签订的将军澳地铁工程，合同总金额为港币66,882,580.00元，截至2001年末已完成工程量的76%，已收工程款港币33,222,134.61元，后由于在施工中双方出现纠纷而中止施工合同，扣除抵扣款后,尚有港币11,646,200.00元的工程款香港保华-中铁联营公司以工程质量没有达标为由拒付，本公司于2001年10月已聘请律师起诉香港保华中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并依据有关法律条款向该公司进行索赔。截至2007年12月31日，香港法院仍在审理之中。 3、2002年8月15日，深圳市龙岗区宝龙实业有限公司（以下简称"宝龙公司"）向深圳市中级人民法院诉本公司全资子公司深圳市市政工程总公司，要求法院判令返还宝龙公司超付的工程款及其银行利息，并承担本案诉讼费。2007年4月30日，经深圳市中级人民法院（2002）深中法经一初字第413号民事判决书判决，本公司应返还宝龙公司超付的工程款3,285,493.53元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自2002年8月15日至还款之日止计付）。本公司不服上述判决，已于2007年7月31日上诉至广东省高级人民法院进行二审。2008年3月10日，广东省高级人民法院作出（2007）粤高法民－终字第367号《民事调解书》：市政总向宝龙公司返还超支付的工程款300万元，并承担二审案件受理费和审计费222,295.98元。截至2007年12月31日，本公司账面计提诉讼损失300万元。 4、本公司于2000年度实施收购的广东海外建设发展有限公司60%的股权及建筑工程牌照使用权（涉及金额2580万元），由于双方对履行合同产生争议，已提交仲裁，并分别于2005年3月22日、4月28日开庭审理。2007年12月10日，经深圳仲裁委员会〔2008〕深仲裁字第0005号终局裁决，本公司向广东海外建设总公司支付尚欠的股权转让款8,430,000港元，承担本案仲裁费人民币134,046.29元，及反请求的仲裁费人民币10,725元、港币61,680元。本公司已向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。终审判决后，公司已于2007年度计提了843万港币的诉讼损失。 5、本公司诉深圳市清水河实业有限公司以其所持有的"S吉生化"（证券代码：600893）股份抵偿债务纠纷一案已经一审法院审理终结，该事项的详细情况已在2007年8月15日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。2007年12月接到广东省深圳市中级人民法院（2007）深中法民二初字第32号《民事判决书》，判决结果如下：（1）被告清水河公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向本公司偿还债务本金人民币991.659万元及利息（从2001年10月24日起计算至还清之日止）；逾期则按规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。（2）本案案件受理费人民币85,010元，财产保全费人民币37,491元，均由被告承担。相关公告已刊登在2007年12月19日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。本公司不服上述判决，已于2007年12月20日上诉至广东省高级人民法院进行二审。 6、2004年8月2日至11月8日，本公司全资子公司??深圳市政工程总公司与创益生物科技有限公司（以下简称"创益生物公司"）签订了工程项目建设施工协议。因创益生物公司未办妥相关施工许可证，致使该工程于2005年5月18日停工。2006年4月18日，经深圳市轩明达工程造价咨询有限公司鉴定和发承包双方确认，市政总公司已完成工程造价为人民币10,697,566.42元。由于创益生物公司未支付上述工程款及相关费用，市政总公司于2006年8月30日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提出仲裁申请,追索创益生物公司、深圳益生堂生物企业有限公司所拖欠的工程款和相关费用。2007年1月15日仲裁庭在华南分会所在地开庭审理本案。2007年4月3日作出（2007）中国贸促深裁字第D34号裁决书，裁决创益生物公司限期支付给市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费本息共计18,409,958.36元（利息暂计至2007年5月1日），深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。本案裁决后，市政总公司已2007年4月19日正式向深圳市中级人民法院提交了强制执行申请，现仍处于执行程序中。 7、本公司全资子公司深圳市市政工程总公司（原审被告）与黄贵乾、谭祥珍（原审原告）建筑工程施工合同纠纷一案，因原审原告不服成都市武侯区人民法院（2005）武侯民初字第1033号民事判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉。该院于2007年10月19日依法组成合议庭审理此案，现已审理终结。判决结果如下：1、撤销成都市武侯区人民法院（2005）武侯民初字第1033号民事判决。2、深圳市政总公司于判决生效之日起十日内支付给对方工程款2,360,865.23元及利息，并负担一审受理费21,844元，其他诉讼费10,921元，鉴定费100,000元及二审案件受理费32,765元，一、二审费用共165,530元。终审判决后，公司已于2007年度计提了355万元的诉讼损失并于资产负债表日后实际给予了支付。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
002106 莱宝高科 29,624,994.42 15.84% 1,372,338,240.00 0.00 1,101,024,861.38 可供出售金融资产 投资
601328 交通银行 9,000,000.00 0.02% 117,540,500.00 0.00 89,003,210.00 可供出售金融资产 投资
000886 海南高速 2,250,000.00 0.12% 7,172,687.86 0.00 4,036,604.05 可供出售金融资产 投资
合计 40,874,994.42 - 1,497,051,427.86 0.00 1,194,064,675.43 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会工作情况报告期内，监事会共召开4次会议，具体情况如下：1．公司五届六次监事会于2007年4月20日召开，会议审议并通过了《2006年度公司监事会工作报告》，审核通过了《2006年年度报告及报告摘要》、《2007年第一季度报告》、《2006年度公司财务决算报告及2007年度财务预算报告》、《2006年度公司利润分配的预案》、《关于公司董事会下达给经营班子2007年度各项经营指标的议案》、《关于2007年度公司投资计划的议案》、《关于2007年度公司在银行融资事项的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。2．公司五届七次监事会于2007年7月9日召开，会议审议并通过了《关于推荐赵宁为公司监事候选人的议案》。3．公司五届八次监事会于2007年7月27日召开，会议审议并通过了《关于选举赵宁为公司监事会主席的议案》。4．公司五届九次监事会于2007年8月13日召开，会议审核并通过了如下议案：《公司2007年半年度报告》、《关于对参与土地竞拍事项授权经营班子权限的议案》。二、监事会对下列事项发表了独立意见：1．公司依法运作情况2007年度，监事会成员列席了公司各次董事会，出席了各次股东大会。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开程序和运作符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；董事会严格履行股东大会各项决议，执行职务时勤勉尽责，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章程》损害公司利益及股东利益的行为。 2．检查公司财务情况通过检查公司财务情况和对定期报告的审核，监事会认为，报告期间公司财务管理和会计核算严格遵守企业会计准则和公司制定的财务制度；定期报告所载内容不存在重大遗漏或误导性陈述，客观真实地反映了公司的财务状况和经营情况；南方民和会计师事务所出具的无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。3. 关于规范公司治理结构问题公司就证券监管部门要求规范治理结构、停止执行"产权代表报告制度"问题，与控股股东深圳市国资委进行沟通。市国资委从2007年7月10日起取消了公司产权代表书面报告制度。公司于2007年11月30日收到市国资委出具的《加强未公开信息管理承诺函》。该函内容已刊登在2007年12月1日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。4．关于对公司内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见：公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，基本建立了内部控制制度，形成了覆盖公司运营各个层面和环节的内部控制体系；公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，审计监管部门勤勉尽责；2007年，公司按照《上市公司内部控制指引》修订和完善了《公司内部控制制度》。监事会认为，关于内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。5．关于募集资金使用情况 本公司2006年非公开发行股票7,000万股A股，募集资金净额4.98亿元，投入"龙岗阳光天健城"项目。该项目前期受深圳大运会奥体新城整体规划审批的影响，设计最终方案的审批一度被搁置。开工后，基坑内发现多处地下溶洞，复杂的地质构造影响了工程进展。上述因素均耽误了募集资金的投入使用。公司正积极采取措施，提高募集资金使用效率。6．关于公司改制工作情况公司于2007年4月初确定了对下属市政工程总公司、天健物业管理公司、茂华装饰工程公司、天健涂料科技开发公司四家法人企业进行改制，并将其作为2007年工作重点之一。目前审计、评估、财务顾问、法律等中介机构正在开展相关工作。公司已初步拟定改制资产重组方案、审计评估初稿、安置补偿方案。由于改制关系到各方面的利益，具有特殊性和复杂性，同时关系到社会稳定等因素，难度较大，工作进度有所滞后。公司正视改制过程中的困难与矛盾，坚持解放思想、创新方案，积极稳妥推进改制工作。7．关于本公司全资子公司市政工程总公司亏损问题。2007年市政总公司工程结算收入同比增长，但经济效益同比却大幅下降。造成经济效益大幅滑波的主要原因有：市场竞争激烈，工程项目中标价低；原材料价格、人工成本等大幅上涨；工程诉讼损失和处理历史遗留问题；内部管理及成本控制力度不够等。监事会认为：市政总公司在抓紧推进改制工作的同时，要以经济效益为中心，加强管理，力争扭转亏损局面。 8．2007年重大诉讼及进展情况（1）盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。2005年7月8日，广州海事法院判令市政总公司退还工程款。市政总公司不服判决，于2005年8月17日上诉至广东省高级人民法院(以下简称"省高级法院")。2008年4月3日市政总公司收到省高级法院终审判决，判令其返还工程款36,269,835.94元及利息。截止2007年12月31日，公司已计提诉讼损失本金36,269,835.94元及利息17,908,983.40元。本公司正通过市国资委与盐田港集团及相关单位进一步协调，争取把损失降到最低。（2）宝龙实业有限公司诉市政总公司返还超付工程款及银行利息一案。2007年4月30日，深圳市中级人民法院（以下简称"市中级法院"）判决本公司应返还超付的工程款。本公司不服判决，已上诉至省高级法院。2008年3月10日省高级法院作出市政总公司返还宝龙公司工程款300万元，并承担二审案件受理费和审计费222,295.98元的民事调解。截止2007年12月31日，本公司已计提诉讼损失300万元。（3）广东海外建设总公司（以下简称"海外总公司"）诉我司继续支付股权转让款一案。本公司于2000年度向海外总公司收购广东海外建设发展有限公司60%的股权及建筑工程牌照使用权（涉及金额2580万元）。由于双方对履行合同产生争议，已提交仲裁。2007年12月10日，深圳仲裁委员会终局裁决，本公司应付海外总公司股权转让款8,430,000港元，并承担仲裁费人民币144,771.29元、港币61,680元。2008年3月12日市中级法院发出执行令，限本公司5日内履行仲裁裁决。对此，本公司已2008年3月26日向市中级法院提请予以撤消。本公司已于2007年度计提843万港元的诉讼损失。（4）本公司诉深圳市清水河实业有限公司（以下简称"清水河公司"）以其所持有的"S吉生化"股份抵偿债务纠纷一案。2007年12月收到市中级法院一审终结判决如下：被告清水河公司向本公司偿还债务本金人民币991.659万元及利息；本案案件受理费人民币85,010元，财产保全费人民币37,491元，均由被告承担。本公司不服上述判决，已上诉至省高级法院进行二审。目前省高级法院已经受理此案，并于2008年4月14日第一次开庭审理。（5）市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称"创益公司"）支付工程款一案。市政总公司于2006年8月30日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称"国际仲裁委华南分会"）提出仲裁申请,追索欠款。2007年4月3日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费15,329,421.87元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于2007年4月19日正式提交了强制执行申请，现仍处执行程序中。（6）本公司香港分公司诉香港保华-中铁联营公司支付工程款一案。 1999年香港分公司与香港保华-中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已收工程款港币33,222,134.61元，尚有工程款港币11,646,200.00元遭香港保华-中铁联营公司拒付。本公司于2001年10月聘请律师起诉香港保华中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。截至2007年12月31日，香港法院仍在审理之中。（7）黄贵乾、谭祥珍诉市政总公司建筑工程施工合同纠纷一案。经审理，四川省成都市中级人民法院于2007年10月19日终审判决，判令市政总公司支付对方工程款2,360,865.23元及利息，并负担一、二审费用165,530元。据此，本公司2007年度计提了355万元诉讼损失，并于2008年1月实际支付。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1,136,547,372.99 1,005,906,366.17 862,483,314.26 688,908,387.73
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 2,700,000.00 2,000,000.00 3,623,910.44 2,623,910.44
应收账款 357,661,876.96 55,472,996.13 229,492,017.77 121,491.40
预付款项 20,648,598.09 68,716,540.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收股利 1,607,100.00 1,607,100.00
应收利息
其他应收款 152,850,991.89 204,530,052.24 72,312,976.56 127,047,367.92
买入返售金融资产
存货 2,618,654,762.80 1,819,770,877.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 4,290,670,702.73 1,269,516,514.54 3,056,399,637.15 818,701,157.49
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 1,497,051,427.86 2,934,815.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 247,983,311.10 1,234,284,311.10 279,422,057.70 727,098,063.28
投资性房地产 336,316,172.15 268,372,574.61
固定资产 233,669,739.18 81,058,130.61 259,141,044.90 118,878,481.65
在建工程 1,822,221.30
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 88,340,832.99 34,694,474.59 95,440,063.80 40,302,766.77
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,061,057.44 341,321.39 2,308,690.00 518,492.15
递延所得税资产 67,545,614.46 9,976,519.68 28,041,761.83 7,330,935.93
其他非流动资产
非流动资产合计 2,472,968,155.18 1,360,354,757.37 937,483,229.14 894,128,739.78
资产总计 6,763,638,857.91 2,629,871,271.91 3,993,882,866.29 1,712,829,897.27
流动负债：
短期借款 1,315,000,000.00 690,000,000.00 1,030,000,000.00 220,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 5,000,000.00 34,500,000.00
应付账款 685,366,946.37 1,506,493.76 216,382,848.94 7,580,784.27
预收款项 371,324,280.43 117,563,548.41
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 82,591,039.66 11,266,128.14 43,568,153.57 15,301,015.13
应交税费 154,887,020.64 6,970,923.78 42,241,955.09 1,991,256.51
应付利息
应付股利 841,910.82 841,910.82
其他应付款 385,731,262.91 192,155,241.59 303,386,637.20 206,763,145.15
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 225,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 3,224,900,550.01 901,898,787.27 1,788,485,054.03 452,478,111.88
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 325,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 66,120,874.39 7,893,683.40 42,327,878.19
递延所得税负债 262,111,758.03 102,722.25
其他非流动负债
非流动负债合计 378,232,632.42 57,893,683.40 367,430,600.44 0.00
负债合计 3,603,133,182.43 959,792,470.67 2,155,915,654.47 452,478,111.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 304,424,680.00 304,424,680.00 304,424,680.00 304,424,680.00
资本公积 2,074,848,048.51 874,613,942.20 881,365,465.85 874,613,942.20
减：库存股
盈余公积 430,785,827.06 430,785,827.06 396,127,213.96 396,127,213.96
一般风险准备
未分配利润 347,830,445.81 60,254,351.98 254,859,695.42 -314,814,050.77
外币报表折算差额 2,616,674.10 1,190,156.59
归属于母公司所有者权益合计 3,160,505,675.48 1,670,078,801.24 1,837,967,211.82 1,260,351,785.39
少数股东权益
所有者权益合计 3,160,505,675.48 1,670,078,801.24 1,837,967,211.82 1,260,351,785.39
负债和所有者权益总计 6,763,638,857.91 2,629,871,271.91 3,993,882,866.29 1,712,829,897.27
9.2.2 利润表
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 2,835,137,624.77 96,683,271.09 1,976,224,172.88 62,462,636.19
其中：营业收入 2,835,137,624.77 96,683,271.09 1,976,224,172.88 62,462,636.19
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,641,157,601.22 49,361,661.42 1,889,719,468.61 64,535,679.07
其中：营业成本 2,265,670,722.33 28,791,223.77 1,642,580,973.12 23,065,800.49
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 210,601,906.43 5,197,014.90 82,183,509.61 3,177,918.15
销售费用 32,879,443.97 15,687,437.18
管理费用 101,031,272.77 23,941,706.38 121,089,814.93 41,586,552.38
财务费用 9,816,111.00 -9,272,429.60 23,335,503.04 -3,294,591.95
资产减值损失 21,158,144.72 704,145.97 4,842,230.73
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 43,868,547.81 422,436,736.59 56,902,672.53 11,297,244.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,186,247.81 7,186,247.82 6,317,093.03 6,317,093.03
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 237,848,571.36 469,758,346.26 143,407,376.80 9,224,201.42
加：营业外收入 1,169,625.46 278,893.92 1,479,430.95 224,718.50
减：营业外支出 29,299,779.57 7,893,683.40 8,851,944.76 159,480.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 209,718,417.25 462,143,556.78 136,034,862.99 9,289,439.92
减：所得税费用 36,425,351.76 6,752,838.93 14,093,549.28 -785,102.14
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 173,293,065.49 455,390,717.85 121,941,313.71 10,074,542.06
归属于母公司所有者的净利润 173,293,065.49 455,390,717.85 121,941,313.71 10,074,542.06
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.5692 1.50 0.5202 0.04
（二）稀释每股收益 0.5692 1.50 0.5202 0.04
9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,026,032,597.07 51,971,766.36 1,687,408,970.99 51,840,599.79
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 66,089,519.71 318,366,033.23 69,099,500.00 38,023,714.82
经营活动现金流入小计 3,092,122,116.78 370,337,799.59 1,756,508,470.99 89,864,314.61
购买商品、接受劳务支付的现金 2,547,502,567.67 27,025,514.28 1,833,937,008.79 14,655,465.20
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 181,248,340.53 20,950,591.22 192,086,078.28 20,656,586.39
支付的各项税费 173,886,045.27 9,615,770.31 76,083,094.45 7,528,040.28
支付其他与经营活动有关的现金 90,958,366.80 42,250,679.42 103,330,245.53 145,316,284.32
经营活动现金流出小计 2,993,595,320.27 99,842,555.23 2,205,436,427.05 188,156,376.19
经营活动产生的现金流量净额 98,526,796.51 270,495,244.36 -448,927,956.06 -98,292,061.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 19,299,700.00 81,154,399.88 54,934,984.07 60,816,901.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 718,523.67 278,893.92 447,959.32 224,718.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 93,568,791.90
收到其他与投资活动有关的现金 4,001,641.58
投资活动现金流入小计 113,587,015.57 81,433,293.80 59,384,584.97 61,041,620.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,339,831.16 79,491.00 17,332,907.19 90,364.00
投资支付的现金 500,000,000.00 133,557,366.72 96,187,366.72
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 20,771,800.00
投资活动现金流出小计 34,111,631.16 500,079,491.00 150,890,273.91 96,277,730.72
投资活动产生的现金流量净额 79,475,384.41 -418,646,197.20 -91,505,688.94 -35,236,110.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 498,469,000.00 498,469,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,765,000,000.00 740,000,000.00 1,885,000,000.00 350,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,765,000,000.00 740,000,000.00 2,383,469,000.00 848,469,000.00
偿还债务支付的现金 1,530,000,000.00 220,000,000.00 1,250,000,000.00 270,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 120,380,755.47 45,663,702.00 72,213,701.86 27,246,595.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 727,933.46 727,933.46
筹资活动现金流出小计 1,650,380,755.47 265,663,702.00 1,322,941,635.32 297,974,528.65
筹资活动产生的现金流量净额 114,619,244.53 474,336,298.00 1,060,527,364.68 550,494,471.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 292,621,425.45 326,185,345.16 520,093,719.68 416,966,299.37
加：期初现金及现金等价物余额 843,925,947.54 679,721,021.01 323,832,227.86 262,754,721.64
六、期末现金及现金等价物余额 1,136,547,372.99 1,005,906,366.17 843,925,947.54 679,721,021.01
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项 目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 304,424,680.00 880,783,373.10 390,941,432.07 233,709,362.46 1,809,858,847.63 234,424,680.00 452,314,373.10 368,559,831.87 171,610,554.44 1,226,909,439.41
加：会计政策变更 582,092.75 5,185,781.89 21,150,332.96 1,190,156.59 28,108,364.19
前期差错更正
二、本年年初余额 304,424,680.00 881,365,465.85 396,127,213.96 254,859,695.42 1,190,156.59 1,837,967,211.82 234,424,680.00 452,314,373.10 368,559,831.87 171,610,554.44 1,226,909,439.41
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 1,193,482,582.66 34,658,613.10 92,970,750.39 1,426,517.51 1,322,538,463.66 70,000,000.00 428,469,000.00 22,381,600.20 62,098,808.02 582,949,408.22
（一）净利润 173,293,065.49 173,293,065.49 111,908,001.02 111,908,001.02
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,193,482,582.66 1,426,517.51 1,194,909,100.17 428,469,000.00 428,469,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 1,193,482,582.66 1,193,482,582.66
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 1,426,517.51 1,426,517.51 428,469,000.00 428,469,000.00
上述（一）和（二）小计 1,193,482,582.66 173,293,065.49 1,426,517.51 1,368,202,165.66 428,469,000.00 111,908,001.02 540,377,001.02
（三）所有者投入和减少资本 70,000,000.00 70,000,000.00
1.所有者投入资本 70,000,000.00 70,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 34,658,613.10 -80,322,315.10 -45,663,702.00 22,381,600.20 -49,809,193.00 -27,427,592.80
1．提取盈余公积 34,658,613.10 -34,658,613.10 22,381,600.20 -22,381,600.20
2.提取一般风险准备 -27,427,592.80 -27,427,592.80
3．对所有者（或股东）的分配 -45,663,702.00 -45,663,702.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 304,424,680.00 2,074,848,048.51 430,785,827.06 347,830,445.81 2,616,674.10 3,160,505,675.48 304,424,680.00 880,783,373.10 390,941,432.07 233,709,362.46 1,809,858,847.63
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部《关于印发<企业会计准则第1号--存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）的规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日发布的企业会计准则。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
新纳入合并范围公司 1、深圳帝都酒店有限公司根据国家有关法律法规的规定,于一九九三年三月二十三日成立,领取工商外企作粤深字第200985号企业法人营业执照，为一家中外合作经营企业，经营期限20年。2004年2月16日经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2004]0361号文件批复，同意香港华谊投资有限公司持有的深圳帝都酒店有限公司26.17%的股权全部转让给深圳市市政物资贸易有限公司，本公司已由中外合作经营企业变更为内资有限责任公司，该公司从2004年9月1日起改为承包经营，故自承包起未将其纳入合并范围。 公司自2007年起将其资产负债表纳入合并范围。 2、中国广东国际合作（集团）深圳公司于1998年5月27日经深府办[1998]705号文批准成立。该公司由于已资不抵债，持续经营能力存在较大的不确定性，本公司也无计划在资金上支持其继续经营，以前年度未将其纳入合并范围。 公司自2007年度将其纳入合并范围。 3、天健集团2000年与广东海外建设总公司签订《广东海外建设发展有限公司部分股权出受让合同》，收购了广东海外建设发展有限公司60%的股权。由于该公司以前年度严重资不抵债、持续经营能力存在较大的不确定性，本公司也无计划在资金上支持其继续经营，故以前年度未将其纳入合并范围。 公司自2007年度将其纳入合并范围。
