国泰君安证券股份有限公司

         关于深圳市天健（集团）股份有限公司使用募集资金

                      购买银行结构性存款的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集
团”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用 2015 年
非公开发行暂时闲置的募集资金购买结构性存款的情况进行了核查，现将核
查情况说明如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    2015 年 10 月 23 日，经中国证监会证监许可[2015]2339 号文核准，公
司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 303,030,303 股，每股发行价
格人民币 7.26 元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,199,999,999.78
元，募集资金净额为人民币 2,174,949,999.80 元，瑞华会计师事务所出具了
瑞华验字[2015]48400021 号验资报告。公司开立了募集资金专户，并与保荐
机构及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金投资项目情况
如下：
                                                                    单位：万元
                      募集资金承诺投                    截止 2018 年 9 月 30 日
   承诺投资项目                        调整后投资总额
                          资总额                             累计投入总额
1、天健科技大厦项目       120,000.00        73,421.00                 42,475.21
2、补充流动资金           100,000.00       144,074.00               144,074.00
承诺投资项目小计          220,000.00       217,495.00               186,549.21

    二、募集资金使用情况

    截至核查意见出具日，公司累计使用的募集资金为 187,226.85 万元，
募集资金账户实际余额为 31,561.73 万元。根据公司募集资金使用的进度情

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况，预计未来 6 个月内闲置募集资金不少于 25,000 万元。

    三、使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的情况

    根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，部分募集资金在未来
一段时间内存在部分募集资金暂时闲置的情况。 本着股东利益最大化的原
则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及保护资金安全的情况下，公司
拟利用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行
结构性存款。具体情况如下：

    （一）现金管理产品品种

    为控制风险，本次选择的现金管理产品为安全性高、流动性好、有保本
约定、期限不超过 1 年的银行结构性存款产品。使用暂时闲置募集资金购买
的结构性存款不得质押且产品专用账户不得存放非募集资金。

    （二）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为 2018 年 12 月 18
日至 2019 年 12 月 17 日。

    （三）购买额度

    最高额度不超过 25,000 万元，购买额度根据募集资金投资计划及实际
使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

    （四）实施方式

    在购买额度范围内，公司董事会授权管理层对购买银行结构性存款产品
行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责人负责组织实施，公司
财务金融部具体操作。

    （五）信息披露

    公司在每次购买银行结构性存款产品后将严格履行信息披露义务，并按
照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。


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    四、投资风险及风险控制措施

    商业银行发行的结构性存款，属于低风险投资品种，本金损失的风险很
小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不
排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取的风险
控制措施如下：

    1、公司将及时分析和跟踪银行结构性存款产品情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施控制风险，若出
现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利
因素时，公司将及时予以披露；

    2、公司制订了《资金管理规定》，从审批权限与决策程序、日常管理与
报告制度，以及风险控制和信息披露等方面作出明确规定，进一步规范公司
日常资金产品的管理，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益；

    3、公司风险控制部负责对银行结构性存款产品使用与保管情况的审计
与监督，每个季度末应对银行结构性存款产品进行全面检查，并向董事会审
计委员会报告；

    4、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存款产
品情况进行日常检查；

    5、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存
款产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期
内购买银行结构性存款产品以及相应的损益情况。

    五、购买结构性存款对公司的影响

    （一）公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，对
闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。

    （二）通过现金管理业务，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体
业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。


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    六、相关事项的决策程序

    2018 年 12 月 18 日，公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过
了《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》，独立董事对上述事项
发表了明确同意意见。

    2018 年 12 月 18 日，公司召开的第八届监事会第六次会议审议通过了
《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了天健集团审议关于使用部分闲置募集资金购买银行结
构性存款的董事会、监事会的议案和决议，以及独立董事对相关事项发表的
独立意见，向公司询问了关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金
投入计划，以及部分闲置募集资金拟购买结构性存款的投资范围、额度、期
限、收益、收益分配方式、保本承诺等事项。

    经核查，保荐机构认为：天健集团本次使用部分闲置募集资金购买银行
结构性存款，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资
金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益。本事
项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机
构对天健集团使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款事项无异议。




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股
份有限公司使用募集资金购买银行结构性存款的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）： _____________________   _____________________

                           谢良宁                     彭   凯




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                                                      2018年12月18日




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