天健集团：独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见2019-04-02
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
我们作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上
市规则》及公司《章程》等有关规定，基于客观公正的立场，就公司第八届董事
会第十九次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、关于2018年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第2号<年度
报告的内容与格式>》要求，本着实事求是的原则，我们审核了公司2018年度内
部控制自我评价报告后认为：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规
以及规范性文件要求，内部控制制度执行有效，运作规范。公司《2018年度内部
控制自我评价报告》按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年
度内部控制评价报告的一般规定》编制，真实客观地反映了公司当前内部控制体
系建设和执行的实际情况。我们同意公司披露2018年度内部控制评价报告。
二、关于对公司累计和当期对外担保等情况的独立意见
经核查，我们认为：1.报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，也未直接或间接向资产负债率超过 70％的外部被担保对象提供债务担
保。2.公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2018 年 12 月 31 日，
尚未结清的担保金额计人民币 29.69 亿元。3.公司直接或间接为资产负债率超过
70％的所属全资子公司提供担保余额为 100.16 亿元，系为该等公司办理银行借
款和银行保函提供担保。4.截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的担保
余额合计为 129.87 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 149.34％。
我们认为, 公司制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担
保风险，未有违反相关规定的情形。担保对象为公司全资子公司，属于行业内普
遍现象；公司的担保事项属于公司日常生产经营和资金合理利用的需求，担保程
序合法，没有损害公司及公司股东的利益。
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三、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意
见
经核查：公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金及对外担
保的情形。
四、关于利润分配方案的独立意见
公司 2018 年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定，我们认为公司 2018
年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，其决策机制、
审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，有利于提升公司市值，有利
于公司持续、稳定、健康发展。
五、关于董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬制度的制定符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，经营业绩考评与企业经营业绩直接挂钩，2018年薪酬发放严格按照有关
规定执行。
六、关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项
的独立意见
公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申请的综合授信额度提
供担保及子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于公司日常
生产经营行为。公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，
公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。
公司所属子公司按照房地产行业商业惯例，为各商品房承购人申请的按揭贷
款提供担保事项，属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，风险
可控，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。
七、关于公司申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品事项的独立
意见
公司发行CMBS，符合法律法规等相关规定，有利于优化公司债务结构，有
利于盘活公司存量资产，有利于公司业务发展，符合公司整体利益和全体股东利
益。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见》签署页）
独立董事（潘同文、郭刚、徐燕松）签名：
签署日期：2019 年 3 月 29 日
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