深圳市天健(集团)股份有限公司 董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2019-17 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号: 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,深圳市天健(集 团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的募 集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339 号文《关于核准深圳市天健(集团) 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司本次非公开发行人民币普通股( A 股)股票 303,030,303 股,面值为人民币 1 元/股,发行价格为人民币 7.26 元/股,股款 以人民币缴足,计 2,199,999,999.78 元,扣除部分证券承销费 23,399,999.98 元后,本公 司于 2015 年 12 月 1 日实际收到非公开发行股票募集资金人民币 2,176,599,999.80 元, 扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用 1,650,000.00 元后,募集资金净额为 2,174,949,999.80 元,存入本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行(以下简称“招 行福田支行”)开立的账号为 755900416510102 的人民币募集资金专户内,并业经瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)验证及出具瑞华验字[2015]第 48400021 号验资报告。 (二)募集资金使用及结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用上述募集资金 1,874,362,880.85 元,其中使 1 用募集资金直接用于天健科技大厦项目的建设投入 433,621,018.90 元(包括置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金 53,358,750.60 元)、归还银行借款 1,000,000,000.00 元、 补充流动资金 440,740,000.00 元,支付银行手续费 1,861.95 元。扣除银行手续费后,项 目实际投入募集资金 1,874,361,018.90 元。 募集资金以前年度使用情况、本期使用情况及期末募集资金专户余额情况具体 如下: 单位:元 项目 金额 募集资金净额(注) 2,174,949,999.80 以前年度已投入 1,823,242,770.05 以前年度情况 利息收入 12,043,459.70 账户手续费支出 1,541.95 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 363,749,147.50 置换先期投入天健科技大厦项目自筹资金 0.00 直接投入天健科技大厦项目 51,118,248.85 本期支出情况 归还银行借款 0.00 补充流动资金 0.00 账户手续费支出 320.00 本期收益情况 利息收入 1,006,272.40 使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款余额 250,000,000.00 2018 年 12 月 31 日募集资金专户实际余额 63,636,851.05 注 1:募集资金净额为扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用 1,650,000.00 元后的金额。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司尚未使用募集资金余额为 300,587,118.95 元,募 集资金账户收到存款利息收入 13,049,732.10 元,其中本年度收到存款利息收入 1,006,272.40 元 ; 期 末 使 用 暂 时 闲 置 募 集 资 金 购 买 银 行 结 构 性 存 款 的 余 额 为 250,000,000.00 元,期末募集资金账户实际余额为 63,636,851.05 元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定, 公司制订了《深圳市天健(集团)股份有限公司募集资金管理办法》,并严格遵循制度 规定,在资金到位后及时存入专用账户,对募集资金的使用进行专项管理。 经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,公司及其子公司深圳市市政工程总公 司分别在招行福田支行开立了本次非公开发行募集资金专用账户,用于本次募集资金的 存储与使用。2015 年 12 月 10 日,公司、招行福田支行和国泰君安以及公司、深圳市市 2 政工程总公司、招行福田支行和国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下 简称“《三方监管协议》”),明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日,上述各方均严格 履行了《三方监管协议》的约定。 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金存储及余额情况(包含计划投入项目但尚未实 际使用的资金及利息收入)如下: 单位:元 开户银行 募集资金专户账号 账户余额 招商银行股份有限公司深圳福田支行 755900416510102 33,959,212.39 招商银行股份有限公司深圳福田支行 755900151010503 29,677,638.66 合计 63,636,851.05 三、本期募集资金的实际使用情况 1.募集资金投资项目资金使用情况 本期募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。 2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本期未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情形。 3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4.尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日,公司已累计投入募集资金投资项目 187,436.10 万元,尚 未使用的募集资金 31,363.69 万元(包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收 入),其中使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的余额为 25,000.00 万元,期末 募集资金账户实际余额为 6,363.69 万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司将天健科技大厦项目投资规模缩减而节余的募集资金 44,074.00 万元用于永久 补充流动资金,详见公司 2016 年 5 月 10 日披露的公告。 变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”(附表 2)。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2018 年 12 月 31 日,公司严格按照《募集资金三方监管协议》规定存放和使 用募集资金,符合募集资金管理规定,公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、 3 误导性陈述或重大遗漏的情况。 此报告。 深圳市天健(集团)股份有限公司 董 事 会 2019 年 4 月 2 日 4 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市天健(集团)股份有限公司 金额单位:(人民币)万元 募集资金总额 217,495.00 本期投入募集资金总额 5,111.82 报告期内变更用途的募集资金总额 44,074.00 累计变更用途的募集资金总额 44,074.00 已累计投入募集资金总额 187,436.10 累计变更用途的募集资金总额比例 20.26% 是否已变更 截至期末投资 是否达 项目可行性是 承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 截至期末累计 项目达到预定可使 本期实现的 项目(含部分 本期投入金额 进度(%)(3) 到预计 否发生重大变 资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额(2) 用状态日期 效益 变更) =(2)/(1) 效益 化 承诺投资项目 1、天健科技大厦项目 是 120,000.00 73,421.00 5,111.82 43,362.10 59.06 2017 年 10 月底 -1,161.00 否 否 2、补充流动资金 是 100,000.00 144,074.00 144,074.00 100.00 否 承诺投资项目小计 220,000.00 217,495.00 5,111.82 187,436.10 86.18 -1,161.00 超募资金投向小计 合计 220,000.00 217,495.00 5,111.82 187,436.10 86.18 -1,161.00 天健科技大厦项目已达到预定可使用状态,本期未达到预计效益,主要原因:1.装修免租期原因,新进场租户会给 予 3-5 个月免租期,租金回收需要时间;2.科技大厦所处位置目前相关配套设施不完备,道路还处于施工完善阶段, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 出入不方便,出租率不及预期;3.新招的 2 家大的商铺,由于自身经营原因无力承担租金而选择退租;4.部分物业 空置,正处于策划出租阶段或处于招租期间。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司未发生募集资金项目的地点变更情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金 44,074.00 万元用于永久补充流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 将预先投入募集资金投资项目自筹资金 5,335.88 万元进行置换,详见公司 2016 年 5 月 10 日披露的公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 截至 2018 年 12 月 31 日,公司已累计投入募集资金投资项目 187,436.10 万元,尚未使用的募集资金 31,363.69 万元 尚未使用的募集资金用途及去向 (包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入),其中使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的余额 为 25,000.00 万元,期末募集资金账户实际余额为 6,363.69 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1:募集资金总额 217,495.00 万元为已扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 165.00 万元后的金额; 注 2:截至报告期末,天健科技大厦项目已达到预定可使用状态。本表中“截至期末投资进度”为募集资金支付进度。 5 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项目拟 截至期末投资 项目达到预定 变更后的项目可 对应的 本年度 截至期末实际 本年度实 是否达到预 变更后的项目 投入募集资金 进度(%) 可使用状态日 行性是否发生重 原承诺项目 实际投入金额 累计投入金额(2) 现的效益 计效益 总额(1) (3)=(2)/(1) 期 大变化 天健科技 补充流动资金 44,074.00 0.00 44,074.00 100.00 - - - 否 大厦项目 合计 - 44,074.00 0.00 44,074.00 100.00 - - - 否 为提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用和运营成本,保障股 东权益,在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下,公司将 天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金 44,074 万元用于永久补充 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 流动资金。2016 年 5 月 6 日,公司第七届董事会第三十五次会议和第七 届监事会第十八次会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并 永久补充流动资金的议案》;2016 年 5 月 31 日,上述议案经公司 2015 年度股东大会审议批准。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 6