天健集团：骨干员工长效激励约束方案2020-04-14
深圳市天健（集团）股份有限公司
骨干员工长效激励约束方案
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2020-21
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误导性陈述或重大遗漏。
一、方案的目的
为贯彻落实建设先行示范区和国资国企综合改革方案精
神，落实“上市公司+”战略，进一步深化市场改革，完善市
场化激励机制，更好地构建员工与企业利益、命运共同体，推
动公司实现战略转型、升级，实现更高质量、跨越式发展，天
健集团拟针对 2016 年 1 月 1 日后招调（升任）的集团领导及
中层管理干部等骨干员工实施激励约束方案。
二、激励的总体目标与原则
（一）市场化导向
激励公司在做好短期经营业绩的同时，谋划战略发展，实
现激励收入与公司业绩高度挂钩。
（二）战略导向
落实“上市公司+”战略部署，实现战略转型，发展成为
质量国内领先、国有控股的大型建筑产业集团和代表深圳建筑
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业最高水平的标杆企业。
（三）合理过渡平衡衔接原则
解决历史遗留问题和部分高管薪酬与岗位价值倒挂问题。
（四）自愿与风险自担原则
激励对象自愿参与，收益与风险自担。
三、员工激励约束方案的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
激励约束方案的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公
司员工按照自愿参与、合法合规、风险自担的原则参加本激励
约束方案。
参加对象均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子
公司签订劳动合同且领取报酬。
1. 激励约束方案持有人确定的依据（应符合下述标准之
一）：
（1）核心管理骨干以及其他公司需要的关键人才；
（2）公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激
励的其他员工；
（3）充分考虑上期资管计划激励情况，平衡衔接，以解
决历史遗留和薪酬倒挂问题。
2.有下列情形之一的，不能成为激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的；
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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的；
（3）违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法
规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到
纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
（4）有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、
索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取
不正当利益行为，给公司造成损失的；
（5）未与公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
（6）未按本激励约束方案规定履行相关义务的；
（7）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
3.激励约束方案持有人的核实：
（1）公司监事会需就持有人名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明；
（2）公司聘请的律师对方案的参与对象、资金及股票来
源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的
审议程序等发表明确意见。
（二）激励约束方案的持有人情况
参加本期激励约束方案的员工为2016年1月1日后招调或
升任为集团领导、中层管理干部等骨干员工，共16人。
参照过往激励额度授予情况，根据岗位特点测算不同类别、
层级管理人员的购股激励资金授予额度，标准如下：
可授予购股激
序号 激励对象 人数 预计税后资金 备注
励资金测算
1 董事长（党委书记） 1 358 万 200 万 韩德宏
2 党委副书记（董事） 1 268 万 147 万 林婵波
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3 副总裁（董事会秘书） 1 75 万 50 万 方东红
集团中层正职及
4 3 25 万 20 万
三级公司正职
5 中层副职 10 20 万 16 万
合计 16 976 万 617 万
四、激励约束方案的资金、股票来源
（一）激励约束方案的资金来源
公司员工参与本激励约束方案的资金来源为其合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提
供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本激励约束方案筹集资金上限为1,000万份，以“份”作为认
购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以
本激励约束方案缴款通知为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利。
（二）激励约束方案的股票来源
本激励约束方案提交集团董事会审议、股东大会审议通过
后6个月内，通过员工持股平台从二级市场完成天健集团股票
的购买。
员工持股平台由公司自行管理，公司注册证券账号成立员
工持股平台。参加对象将资金转入指定账号，持股平台由授权
人从二级市场购买天健集团股票，并锁定24个月。
五、激励约束方案的锁定期、存续期限
（一）激励约束方案的锁定期
本激励约束方案的持股锁定期为24个月，自首次购买的全
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部股票登记至持股平台时起算。锁定期内因集团资本公积、未
分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该限制。
本激励约束方案的持股锁定期满后，参与对象可申请赎回
相应份额的股票，赎回比例按证监会相关规定执行。
本激励约束方案在下列期间不得买卖集团股票：
1.集团定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2.集团业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对集团股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4.其他法律法规规定不允许买卖的期间。
（二）激励约束方案的存续期
本激励约束方案的存续期原则上不超过48个月，自全部股
票登记完成时起算，存续期届满后自行终止，也可按相关法律
法规及合同约定提前终止或延长。
六、激励约束方案的业绩目标
本激励约束方案设置激励周期业绩约束条件，激励周期为
2018年至2020年共36个月。根据激励周期的业绩约束目标完成
情况核定发放给激励对象的购股激励资金额度。
激励约束考核指标总分为100分，其中财务指标（净资产
收益率）为30分，在实现财务指标保障公司实现高质量发展的
同时，为落实市属国企发展目标，实现做强做大做优国企，设
定总资产指标20分，战略指标50分。
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目标
指标类型 目标值 计分方式
分值
低于平均值不得分，等于平均值得 18 分，良好
净资产收益率 30 建工板块上市公司良好值
值得 30 分，区间线性计分
财务与
规模 低于 267 亿不得分，等于 267 亿得 14 分，等于
总资产 20 445 亿
或高于 267 亿得 20 分，区间线性计分
建筑施工板块营收达到 120 亿，且增长率不低于行业 满分 10 分。低于 72 亿不得分，72 亿得 7 分，
良好值 120 亿及以上得 10 分，区间线性计分
做强做大建工
满分 10 分。达到第 15 名，得 10 分，每降低 1
板块，提升行业 25 行业内上市公司营收排名第 15 名
名减 1 分，低于 25 名不得分
地位
满分 5 分。差距缩小至 14 倍得 5 分，每高出 1
与上海建工营收比，差距缩小至 14 倍
倍减 0.5 分，少于 20 倍不得分
满分 4 分。每投资并购上述企业 1 家得 2 分,并
完善产业链，收购优质企业（设计院）2 家
购 2 家得 4 分
打造大湾区建 满分 3 分。覆盖率达到 20%得 3 分，每低 1%
10 自有产业重点技术工人覆盖率由目前 9%提升至 20%
设“主力军” 减 0.5 分，少于 15%不得分
大建工 一级建造师项目经理总人数由目前 200 人增加至 300 满分 3 分。新增 100 人分得 3 分，每少 10 人减
战略 人 0.5 分，少于 60 人不得分
创新能力提升
指标 1：获得 31 项发明专利及省级工法，其中发明 指标 1：满分 4 分，每少 1 项扣 0.3 分，少于
专利 18 项，工法 13 项。 21 项不得分
指标 2：与院士团队完成两个课题研究：“道路无损 指标 2：两个课题均完成得 3 分，少完成一项
检测与非开挖治理示范应用”“钢桥面病害分析、高性 减 1.5 分
能铺装材料研发与施工工艺成套技术”
创新引领发展 15
创新成果转化
完成天健天骄商品房装配式建筑施工技术应用，获取 满分 4 分，获得奖励得 4 分，不获得不得分。
奖励营收超 7,000 万元。
创新成果应用
满分 4 分，每低 10%减 1 分，低于 60%不得分
施工企业智慧工地覆盖率达到 100%
否决类 安全生产等 若出现安全生产事故、廉政事件等，按照国资委安全生产责任事故及环境责任事故考核处罚相关规定执行
备注：建工板块对标数据来源于证监会行业-上市公司土木建筑行业（共 61 家上市公司，不含天健集团）
薪酬考核委员会及集团对激励对象进行客观公正的综合
测评打分，并依据考核结果确定每一位激励对象可获得激励资
金的系数，具体如下：
考核结果 S≧90 90>S≧80 80>S≧60 S<60
绩效等级 优秀 良好 合格 不合格
绩效系数 1.0 0.85 0.67 0
核发购股激励资金的计算公式如下：
（一）核发的激励资金=测算税前授予额度*业绩指标考核
分数/100*个人绩效系数*人工效能系数。
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（二）人工效能系数=激励期末人工成本利润率÷基准值
×50%+激励期末人事费用率÷基准值×50%，最高为 1，最低 0.8。
基准值采用 2017 年末数据，并按同口径指标测算。
（三）当激励周期业绩指标考核得分低于 60 分时，购股
激励资金为 0。
七、激励约束方案的管理模式
本激励约束方案由集团工会开设证券交易账户作为员工
持股平台，由公司自行管理。
本激励约束方案的内部权力机构为持有人会议。持有人会
议下设管理委员会，管理委员会负责本激励约束方案的日常管
理（包括但不限于在锁定期结束后减持本激励约束方案所持有
的公司股票、代表本激励约束方案向持有人分配收益和现金资
产等）、代表本激励约束方案持有人行使股东权利等。
（一）持有人会议
1.持有人会议是本激励约束方案的内部权力机构。所有持
有人均有权利参加持有人会议；持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定本激励约束方案的管理机构；
（3）本激励约束方案的变更、终止、存续期的延长；
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（4）本激励约束方案存续期内，公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，
并提交本激励约束方案持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本方案的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事
项。
3.持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提
请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论
完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本激励约束方案的持有人按其持有的份额享有表决
权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持
有人应当从上述意向中选择其一。未做选择视为弃权票，同时
选择两个以上意向、持有人在规定的表决时限结束后进行表决
等不符合表决规定的行为视作废票，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项
议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）
份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，
须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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4.单独或合计持有本激励约束方案3%以上份额的持有人
可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召
开前3日向管理委员会提交；
5.单独或合计持有本激励约束方案10%以上份额的持有人、
1/3以上管理委员会委员可以提议召开持有人会议，管理委员
会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
6.首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和
主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主
任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理
委员会委员负责主持。
7.召开持有人会议，管理委员会应提前5日通知持有人，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全
体持有人。通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席
会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。
口头通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急
需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）管理委员会
1.本激励约束方案下设管理委员会，负责本激励约束方案
的日常管理，代表持有人行使股东权利；
2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管
理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任
期为本激励约束方案的存续期。
3.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责本激励约束方案的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表本激励约束方案对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额
所代表的股票；
（6）办理本激励约束方案份额登记，管理本激励约束方
案利益分配；
（7）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（8）持有人会议授权的其他职责。
4.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、
合同；
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，
于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
（三）持有人
1.持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本激励约束方案的权益。
2.持有人的义务如下：
（1）按认购本激励约束方案金额在约定期限内出资；
（2）按持有本激励约束方案的份额承担本激励约束方案
的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与本激励约束方案相关的事宜，
包括但不限于以下事项：
1.授权董事会具体实施本激励约束方案；
2.授权董事会办理本激励约束方案的变更和终止，包括但
不限于按照本激励约束方案的约定取消持有人的资格、增加持
有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前
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终止本激励约束方案、按新发布的法律、法规、政策对本激励
约束方案作相应调整等事项；
3.授权董事会对本激励约束方案的存续期延长作出决定；
4.授权董事会办理本激励约束方案所购买股票的锁定和
解锁的全部事宜。
5.授权董事会办理本激励约束方案所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
6.在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经
营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处
理与本方案有关的一切事务。
八、激励约束方案权益的处置
在本激励约束方案存续期内，除本方案约定的情形外，持
有人所持有的本激励约束方案份额不得转让、退出、用于抵押
或质押、担保或偿还债务。
（一）持有人所持权益不作变更的情形
1.集团内部职务变更；
2.持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员
工长效激励方案份额不受影响；
3.持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承
人；
4.经董事会认定的其他情形。
（二）持有人离职
参与对象因组织调动或个人原因提出离职的，授予的购股
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激励资金份额按以下情况调整：
1.激励对象在激励周期内主动提出离职的，激励周期满后
不核发购股激励资金。
2.因上级主管部门调动人员按激励周期内任职月数核发
购股激励资金。计算方式为：
核发购股激励资金=测算税前授予额度*激励期内任职月
数/激励周期月数（36 个月）
（三）新增符合条件的持有人
在激励期内若有符合激励条件的干部调入或被提拔的，属
集团高管人员，参与本激励约束方案，并根据激励周期内任职
月数按同等授予额度测算方法核定购股激励资金；属集团中层
管理人员，优先在年度绩效奖金中体现，或在后续激励约束方
案中统筹考虑。
九、激励约束方案需要履行的程序
1.董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励约束
方案草案，征求部分员工代表意见并提交董事会审议；
2.董事会审议本激励约束方案草案，独立董事就本激励约
束方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
激励约束方案发表意见；
3.公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本激励约
束方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
激励约束方案发表意见；
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4.董事会审议通过本激励约束方案后的2个交易日内，公
告董事会决议、本激励约束方案草案、独立董事及监事会意见；
5.公司聘请律师事务所对本激励约束方案出具法律意见
书，并在召开关于审议本激励约束方案的股东大会前公告法律
意见书；
6.公司召开股东大会审议本激励约束方案，监事会应当就
持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用
现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；
7.本激励约束方案经公司股东大会审议通过后实施。
十、其他重要事项
1.若方案的执行与设计思路出现重大偏差、与未来政策相
冲突、或因客观因素导致方案无法实施的，董事会有权暂停方
案的实施，待方案完善后按新方案执行。
2.本激励约束方案应符合国家中长期激励政策的要求，若
国家政策发生变化，方案应按相关政策要求实施。
3.公司实施本激励约束方案的财务、会计处理及税收等事
项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工
因参与本激励约束方案实施而需缴纳的相关个人所得税由员
工个人自行承担。
4.本激励约束方案的解释权属于公司董事会。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 14 日
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