深圳市天健(集团)股份有限公司 2019 年度股东大会决议公告 证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2020-47 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.现场会议召开时间:2020 年 5 月 13 日(星期三)下午 2:30 2.网络投票时间:2020 年 5 月 13 日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 13 日上午 9:30—11:30,下午 1:00—3:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 13 日上午 9:15 至下午 3:00 的任意时间。 3.现场会议召开地点:深圳市福田区红荔路 7019 号天健商务大 厦 21 楼会议室 4.召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式 5.召集人:深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会 6.主持人:公司董事长韩德宏先生 1 7.出席或列席情况:公司董事、监事、高级管理人员、见证律师 出席或列席了本次股东大会。 8.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等有关规定。 (二)会议出席情况 1.出席会议的股东(代理人)总体情况 出席人数(人) 代表股份数量(股) 占总股份比例(%) 总体情况 34 886,275,805 47.4313 其中:现场投票 13 744,127,302 39.8239 网络投票 21 142,148,503 7.6074 2.中小股东(代理人)出席的总体情况 出席人数(人) 代表股份数量(股) 占总股份比例(%) 总体情况 32 146,811,577 7.8570 其中:现场投票 11 4,663,074 0.2496 网络投票 21 142,148,503 7.6074 3.公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员及广东深天 成律师事务所律师彭商翁先生、朱云燕女士列席本次会议。 二、提案审议表决情况 (一)总表决情况 本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行 表决,审议通过了所有提案并形成决议。表决情况如下: 1.审议通过了《关于 2019 年度公司董事会工作报告的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 2.审议通过了《关于 2019 年度公司监事会工作报告的议案》 表决情况: 2 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 3.审议通过了《关于 2019 年度公司财务决算的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 4.审议通过了《关于 2019 年度公司利润分配的预案》 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,天健集团母公司 2019 年实现净利润 967,528,226.15 元。根据《公司章程》规定,按母 公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 96,752,822.62 元,加上年初 未分配利润 510,462,171.93 元 ,扣除已 分配的 2018 年现金股利 359,335,660.50 元及 2019 年支付的永续债利息 107,280,000.00 元,母 公司 2019 年末可供股东分配的利润 920,847,149.65 元。 股东大会同意 2019 年度公司利润分配方案:以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 1,868,545,434 股为基数,向全体股东每 10 股派发现 金股利 3.8 元(含税),现金股利计 710,047,264.92 元。分配后,剩余 可供分配利润转入以后年度分配。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 3 通过。 5.审议通过了《关于 2019 年公司年度报告及其摘要的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 6.审议通过了《关于 2020 年度公司财务预算报告的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过 7.以特别决议方式审议通过了《关于 2020 年度公司及所属子公 司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》 股东大会同意:(1)公司及所属子公司在 2020 年度向银行申请 综合授信额度,预计不超过 1,352 亿元;公司所属子公司向银行申请 按揭贷款额度,预计不超过 136 亿元。银行综合授信资金主要用于公 司城市建设和综合开发主业。(2)公司为所属子公司申请的综合授信 额度提供担保,预计担保额度不超过 20 亿元;公司所属子公司为公 司申请的综合授信额度提供担保,预计担保额度不超过 48 亿元;公 司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保,预计 担保额度不超过 205 亿元;公司所属子公司为各商品房承购人申请的 按揭贷款提供担保,预计担保额度不超过 136 亿元。 4 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 884,810,263 99.8346 1,465,542 0.1654 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上 通过。 8.审议通过了《关于续聘 2020 年度公司财务、内控审计机构及 支付报酬的议案》 股东大会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构、内控审计机构,2020 年度财务审计报酬为 人民币 110 万元/年,内控审计报酬为人民币 30 万元/年。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,266,745 99.999 9,060 0.001 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 9.审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》 股东大会同意以天健集团为发行主体,在银行间市场发行期限不 超过 270 天(可滚动发行),发行额度预计不超过 50 亿元的超短期融 资券。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 885,990,405 99.9678 285,400 0.0322 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 5 10.审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》 股东大会同意公司在银行间市场发行期限不超过 3 年,发行额度 预计不超过 40 亿元的中期票据。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 885,990,405 99.9678 285,400 0.0322 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 11.以特别决议方式审议通过了《关于实施骨干员工长效激励约 束方案的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 885,937,205 99.9618 338,600 0.0382 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上 通过。 12.审议通过了《关于<公司未来三年(2020 年—2022 年)股东 回报规划>的议案》 股东大会同意《公司未来三年(2020 年—2022 年)股东回报规 划》。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 6 13.以特别决议方式审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上 通过。 14.审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 15.审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 886,275,805 100 0 0 0 0 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 16.审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 885,937,205 99.9618 221,700 0.025 116,900 0.0132 表决结果:本提案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上 通过。 17.非独立董事选举 7 本次股东大会采用累积投票方式选举非独立董事。 17.01 选举何云武先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况:同意股份数 825,019,164 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 93.0883%。 表决结果:当选。 (二)中小股东总表决情况 提 同意 反对 弃权 案 提案名称 比例 比例 编 股数(股) 比例(%) 股数(股) 股数(股) 码 (%) (%) 关于 2019 年度公司董事会工作报告 1.00 146,811,577 100 0 0 0 0 的议案 关于 2019 年度公司监事会工作报告 2.00 146,811,577 100 0 0 0 0 的议案 3.00 关于 2019 年度公司财务决算的议案 146,811,577 100 0 0 0 0 4.00 关于 2019 年度公司利润分配的预案 146,811,577 100 0 0 0 0 关于 2019 年公司年度报告及其摘要 5.00 146,811,577 100 0 0 0 0 的议案 关于 2020 年度公司财务预算报告的 6.00 146,811,577 100 0 0 0 0 议案 关于 2020 年度公司及所属子公司向 7.00 银行申请综合授信额度及担保事项的 145,346,035 99.0018 1,465,542 0.9982 0 0 议案 关于续聘 2020 年度公司财务、内控审 8.00 146,802,517 99.9938 9,060 0.0062 0 0 计机构及支付报酬的议案 9.00 关于公司发行超短期融资券的议案 146,526,177 99.8056 285,400 0.1944 0 0 10.00 关于公司发行中期票据的议案 146,526,177 99.8056 285,400 0.1944 0 0 关于实施骨干员工长效激励约束方案 11.00 146,472,977 99.7694 338,600 0.2306 0 0 的议案 关于公司《未来三年(2020 年—2022 12.00 146,811,577 100 0 0 0 0 年)股东回报规划》的议案 13.00 关于修改《公司章程》的议案 146,811,577 100 0 0 0 0 关于修改《公司股东大会议事规则》 14.00 146,811,577 100 0 0 0 0 的议案 关于修改《公司董事会议事规则》的 15.00 146,811,577 100 0 0 0 0 议案 关于修改《公司监事会议事规则》的 16.00 146,472,977 99.7694 221,700 0.1510 116,900 0.0796 议案 17.00 非独立董事选举 — — — — — — 选举何云武先生为公司第八届董事会 17.01 85,554,936 58.2753 — — — — 非独立董事 8 本次股东大会选举产生的非独立董事何云武先生与 2017 年 11 月 30 日公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生的非独立董事韩德宏 先生及独立董事潘同文先生、郭刚先生,2018 年 8 月 8 日公司 2018 年第一次临时股东大会选举产生的非独立董事张心亮先生、林婵波先 生及独立董事徐燕松女士,共同组成公司第八届董事会。 三、听取 2019 年度独立董事述职报告。 四、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称:广东深天成律师事务所 2.见证律师姓名:彭商翁、朱云燕 3.结论性意见:公司 2019 年度股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、 规章及《公司章程》的有关规定,出席会议人员资格合法有效,本次 股东大会的表决程序合法,表决结果合法有效。 五、备查文件 1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2019 年度股东大会决议; 2.广东深天成律师事务所关于公司 2019 年度股东大会的法律意 见书及其签章页; 3.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市天健(集团)股份有限公司董事会 2020 年 5 月 14 日 9