国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市
天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”或“公司”）2015 年非公开发行项
目持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对天健集
团 2015 年非公开发行募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核
查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339 号文《关于核准深圳市天健（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2015 年 11 月向特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 303,030,303 股，面值为人民币 1 元/股，发行价格
为人民币 7.26 元/股，股款以人民币缴足，计 2,199,999,999.78 元，扣除部分证券承销费
23,399,999.98 元后，公司于 2015 年 12 月 1 日实际收到非公开发行股票募集资金人民币
2,176,599,999.80 元，扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用人民币 1,650,000.00
元后，募集资金净额为人民币 2,174,949,999.80 元。上述资金已于 2015 年 12 月 1 日全部
到位，存入公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招行福田支行”）
开立的账号为 755900416510102 的人民币募集资金专户内，并业经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证及出具瑞华验字[2015]第 48400021 号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
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交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市天健
（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），
并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管
理，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金的存放
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司及其子公司深圳市市政工程总公
司分别在招行福田支行开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的
存储与使用。2015 年 12 月 10 日，公司、招行福田支行和保荐机构以及公司、深圳市市
政工程总公司、招行福田支行和保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下
简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述各方均严格履行了《三方监管协议》
的约定。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储及余额情况（包含利息及理财收入）如下：
单位：元
开户银行 募集资金专户账号 账户余额
招商银行股份有限公司深圳福田支行 755900416510102 236,591,244.65
招商银行股份有限公司深圳福田支行 755900151010503 27,982,800.25
合计 - 264,574,044.90
三、募集资金项目使用及节余情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金的实际使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金的实际使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金 累计已投入 待支付工程尾
序 调整后 募集资金
项目名称 承诺投资总 募集资金总 款及质保金金
号 投资总额 剩余金额
额 额 额
天健科技大厦
1 120,000.00 73,421.00 49,770.07 23,650.93 6,120.44
项目
2 补充流动资金 100,000.00 144,074.00 144,074.00 0.00 0.00
合计 220,000.00 217,495.00 193,844.07 23,650.93 6,120.44
注：上述募集资金剩余金额中不包含利息、理财收入及支付的银行手续费
2、尚未使用的募集资金用途及去向
2
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户实际余额为 264,574,044.90 元（包含计划投
入项目但尚未使用的资金及利息收入），均存放在公司在招行福田支行开立的募集资金
专用账户中。
（二）募集资金节余情况
2015 年 12 月 1 日，公司募集资金净额为人民币 2,174,949,999.80 元，截至 2020 年
12 月 31 日 公 司 累 计 收 到 银 行 利 息 28,067,029.83 元 ， 累 计 使 用 上 述 募 集 资 金
1,938,442,984.73 元 ， 其 中 使 用 募 集 资 金 直 接 用 于 天 健 科 技 大 厦 项 目 的 建 设 投 入
497,700,691.78 元（包括置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 53,358,750.60 元）、
归还银行借款 1,000,000,000.00 元、补充流动资金 440,740,000.00 元、支付银行手续费
2,292.95 元。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日募集资金尚节余 264,574,044.90 元（包含计划投入项
目但尚未使用的资金及利息收入），均存放于募集资金账户。
四、募集资金节余的主要原因
1、为提高募集资金使用效率，降低财务费用和运营成本，公司根据市场变化和项目
实际情况，优化了天健科技大厦的建设运营方案，同时进一步加强了项目管理和费用控
制，合理降低了成本和费用。
2、公司根据第八届董事会第十七次会议及第八届董事会第三十一次会议审议通过的
《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》，将尚未使用的部分闲置募集资金用
于购买招商银行的结构性存款，从而产生了一定利息收益。
3、由于尚余部分合同尾款和质保金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在
满足付款条件时将以自有资金继续支付相关款项。
五、节余募集资金的使用计划及对公司影响
鉴于公司上述募投项目已完成建设并已验收交付，为最大限度地发挥募集资金的使
用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目
结项后的节余募集资金 264,574,044.90 元用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影
响，实际金额以资金转出当日余额为准）。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关
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于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情形，不影响公司生产经营业务的开展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长
远发展的要求。
上述事项实施完毕后，上述项目尚未支付的尾款及质保金 6,120.44 万元将全部由公
司以自有资金支付，同时公司将注销上述项目的募集资金专户，相关的《三方监管协议》
亦将予以终止。
六、公司相关承诺及其他说明
1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金前 12 个月内公司未对外提供财务资助；
4、本次使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内公司不对外提供财务资助。
七、履行的审批程序
公司使用募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金事项，已经公司第八届董事
会第五十次和第八届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天健集团本次将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司第八届董事会第五十
次、第八届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，截至本核查意
见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。天健集团本次使用节余募集资金永
久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对天健集团本次使用节余募集资金永
久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公
司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 谢良宁 彭 凯
国泰君安证券股份有限公司
2021年1月12日
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