致         ：   深圳市天健（集团）股份有限公司

关于       :    深圳市天健（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
                的法律意见书


日期       :    2021年4月8日




                                           （2021）君言非诉 TJCF 第 220-10 号

致：深圳市天健（集团）股份有限公司

     广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天健（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”、“贵司”）的委托，指派叶智锷律师、邱振斌律师（下
称“本所律师”）出席贵司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》及《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）、
《深圳市天健（集团）股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规规定，
对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表
决结果等事项，现出具法律意见如下。

     关于本法律意见书，本所特作如下声明：

     1、为出具本法律意见书，本所律师已根据勤勉尽责原则，以律师行业公认
的业务水准和执业方式，就贵司董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本
次股东大会股权登记日的《股东名册》及出席本次股东大会的股东（或股东代理



                                      1
人）在办理出席会议登记手续时向公司出具的身份证明材料、授权材料等文件的
真实性、准确性、完整性和有效性予以重点关注。

    2、本法律意见书系本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《深圳市天健（集团）股份有限
公司章程》、《深圳市天健（集团）股份有限公司股东大会议事规则》等相关法
律法规规定，对本次股东大会的召集和召开方式、出席会议人员资格、表决程序
和表决结果等事项出具的法律意见，本法律意见书并不对本次股东大会审议的各
项议案的内容及其所涉事实和数据的真实性、合法性发表意见。

    3、本所律师同意本法律意见书仅供公司与本次股东大会决议一并公告。

    一、本次股东大会的召集与召开方式

    2021 年 3 月 24 日公司董事会在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》，公告公司将于 2021 年 4 月 8 日召开 2021 年第一次临时
股东大会。2021 年 3 月 26 日，公司董事会收到了控股股东深圳市特区建工集团
有限公司出具的增加一项临时议案的提议，并于 2021 年 3 月 27 日在巨潮资讯网
站（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的补充通知》，就本次股东大会的
拟审议事项、现场会议召开时间和现场会议召开地点等再次进行了通知。

    本次股东大会由 2021 年 3 月 23 日召开的公司第八届董事会第五十一次会议
决议召集，并于 2021 年 4 月 8 日下午 2：30 在深圳市福田区红荔路 7019 号天健
商务大厦 21 楼大会议室召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的
方式召开。

    本次股东大会现场会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2021 年 4 月 8 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 4 月 8 日上午
9:15 至下午 3:00 的任意时间。公司董事长韩德宏先生主持本次股东大会。


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    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。本次股东大会的实际召开时间、地点与通知一致。本所律
师认为本次股东大会的召集和召开方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据截止到 2021 年 4 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记股东名册，经验明出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登
记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次
股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明
和身份证明，通过现场和网络投票出席本次股东大会的人员共 32 人，代表股份
872,811,100 股，占公司总股份的 46.7107％。其中：通过现场投票的股东 8 人，
代表股份 756,193,160 股，占公司总股份的 40.4696％。通过网络投票的股东 24
人，代表股份 116,617,940 股，占公司总股份的 6.2411％。
    出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和高级管理人员、本所律师、
根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议
资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会
的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案如下：

    1.关于修改《公司章程》的议案；

    2.关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    3.关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

    4.关于使用节余资金永久补充流动资金的议案；

    5.关于 2021 年度公司申请注册（备案）永续债产品额度的议案；

    6.非独立董事选举：

    6.01 选举宋扬先生为公司第八届董事会非独立董事；
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    6.02 选举王超先生为公司第八届董事会非独立董事。

    其中第 1 项提案以特别决议表决，即由出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，第 6 项提案以累积投票方式表决，其他提案以普通决议审议通过即由
出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与本次股东大会会议通知中
所载明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会以记名书面现场投票和网络投票相结合的表决方式就会议审
议的事项逐项进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表
决结果。

    （二）表决结果

    1.关于修改《公司章程》的议案

    表决情况：同意 870,471,000 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的
99.7319%；反对 2,335,900 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.2676%；
弃权 4,200 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.0005%。

    2.关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    表决情况：同意 870,466,300 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的
99.7314%；反对 2,335,900 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.2676%；
弃权 8,900 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.0010%。

    3.关于修改《公司董事会议事规则》的议案

    表决情况：同意 859,755,958 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的
98.5042%；反对 13,046,242 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 1.4947%；
弃权 8,900 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.0010%。

    4.关于使用节余资金永久补充流动资金的议案

                                    4
    表决情况：同意 870,446,300 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的
99.7291%；反对 2,360,600 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.2705%；
弃权 4,200 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.0005%。

    5.关于 2021 年度公司申请注册（备案）永续债产品额度的议案

    表决情况：同意 870,471,000 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的
99.7319%；反对 2,335,900 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.2676%；
弃权 4,200 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 0.0005%。

    6.非独立董事选举

    6.01 选举宋扬先生为公司第八届董事会非独立董事同意 869,610,413 票，
占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.6333%；

    6.02 选举王超先生为公司第八届董事会非独立董事同意 869,592,412 票，
占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.6312%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开
方式、出席人员资格、表决程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，本次股东大会决议合法有效。




                                                     广东君言律师事务所

                                                    律师：叶智锷

                                                    律师：邱振斌


                                                     二〇二一年四月八日



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