深圳市天健（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让
        全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司
                        100%股权的公告

    证券代码：000090         证券简称：天健集团   公告编号：2021-60


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述
     （一）交易基本情况
     深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“天健集团”）拟在深圳联合产权交易所公开挂牌转让全资子
公司海南天健威斯特酒店有限公司（以下简称“海南酒店公司”、
“标的企业”）100%股权。本次挂牌价格以海南酒店公司净资
产评估值 2,905.71 万元（审计及评估基准日为 2021 年 3 月 31
日）为基础，根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格。
     （二）所履行的审批程序
     2021 年 7 月 5 日，公司第八届董事会第五十七次会议以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权的通讯表决结果，审议通过了《关
于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司 100%
股权的议案》。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
                                     1
     二、交易对方的基本情况
     本次股权转让以公开挂牌转让方式进行，交易对方及交易
价格尚未确定，股权转让合同尚未签署。
     三、交易标的基本情况
     （一）标的资产概况
     本次交易标的为公司持有的海南酒店公司 100%的股权。
上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股
权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法
措施。
     （二）海南酒店公司基本情况
     1.主要股东及持股比例
          股东名称               出资额（万元）   持股比例（%）
深圳市天健（集团）股份有限公司        1,200            100

     2.经营范围
     客房、餐饮、美容、美发、桑拿、游泳池、健身房、停车
场、代客洗衣以及泳装、糖烟酒销售等；主要资产及所经营的
酒店位于海南省万宁市兴隆旅游度假区，总占地面积约 6,667
㎡，产权建筑面积 6,682.16 ㎡，海南酒店公司于 1998 年 9 月
投入运营。
     3.注册资本：1,200 万元
     4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
     5.设立时间：1998 年 1 月 12 日
     6.注册地址：万宁市兴隆温泉旅游度假区
     7.法定代表人：罗宗旋
     8.最近一年及最近一期的主要财务数据
                                  2
                                              单位：（人民币）万元
           项目              2020 年 12 月 31 日      2021 年 6 月 30 日
资产总额                                    269.24                    215.30
负债总额                                    595.99                    564.10
应收款项总额                                   0.00                          0
净资产                                      -326.75                  -348.80
                                  2020 年              2021 年 1-6 月
营业收入                                       0.00                        0.00
营业成本                                       0.00                        0.00
利润总额                                    -102.45                   -22.04
净利润                                      -102.45                   -22.04
经营活动产生的现金流量净额                    -3.27                   -11.27

     注：上述最近一年数据经天健会计师事务所（特殊普通合
伙人）深圳分所审计，最近一期为未经审计数据。
     9.失信被执行人情况
     海南酒店公司不存在失信被执行人情况。
     （三）标的资产的账面价值和评估价值
     1.审计情况
     公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所对海南酒店公司截至 2021
年 3 月 31 日的清产核资情况进行审计并出具了《海南天健威
斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告》（编号：大华核字
[2021]010154 号）。
     2.资产评估情况
     公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信
资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，根据相关法
律法规和资产评估准则，采用资产基础法进行评估，以 2021
年 3 月 31 日为评估基准日，对海南酒店公司全部股东权益进
行了评估，并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟股
权转让所涉及的海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益
                                    3
资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S120 号）。
      （1）评估对象：海南酒店公司股东全部权益价值
      （2）评估范围：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所审计，截至评估基准日2021年3月31日的海南酒店公
司全部资产及相关负债。
      （3）评估基准日：2021年3月31日
      （4）评估方法：本次评估采用资产基础法
      （5）评估结论：通过采用资产基础法进行评估，海南酒
店公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,905.71万元。
具体评估结果如下表所示：
                                                         单位：（人民币）万元

                              账面价值     评估价值     增减值   增值率％
      项            目
                                  B            C        D=C-B E=D/B×100%
 1   流动资产                      13.25        11.14      -2.11     -15.92
 2   非流动资产                   174.16     3,415.37   3,241.21   1,861.05
 3   其中：长期股权投资                -            -          -
 4           投资性房地产              -            -          -
 5           固定资产             173.80     3,415.01   3,241.21   1,864.91
 6           在建工程                  -            -          -
 7           无形资产               0.36         0.36          -          -
 8         其中：土地使用权            -            -          -
 9           递延所得税资产            -            -          -
10           其他非流动资产            -            -          -
11             资产总计           187.41     3,426.51   3,239.10   1,728.35
12   流动负债                     520.80       520.80          -          -
13   非流动负债                        -            -          -
14             负债总计           520.80       520.80          -          -
15   净 资 产（所有者权益）     -333.39      2,905.71   3,239.10     971.56

      （四）公司董事会对资产评估事项发表的意见
      公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估
假设和评估结论的合理性发表意见如下：

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    1.评估机构的选聘和独立性
    本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏
信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，该机构与
公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。
    2.评估假设的合理性
    评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
    3.评估结论的合理性
    评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，
评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
    （五）公司不存在为拟出售股权的海南酒店公司提供担保、
财务资助、委托海南酒店公司理财的情形。
    四、股权转让合同的主要内容
    甲方（转让方）：深圳市天健（集团）股份有限公司
    乙方（受让方）：本次交易将通过深圳联合产权交易所公
开挂牌选择受让方
    股权转让合同的主要条款如下：
    1.交易标的
    甲方拥有的海南天健威斯特酒店有限公司100%股权（简
称“标的产权”）。
    2.交易价格
                           5
    根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）。
    3.对受让方基本要求
    具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民
事行为能力的公司（或企业和其他经济组织或持有中华人民共
和国居民身份证的自然人），且不违反法律法规的禁止性规定。
    4.支付方式
   在受让方与转让方签订的股权转让合同生效之日起 5 个工
作日内，受让方以人民币现金，采用一次性付款方式将股权转
让价款汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
    5.债权、债务处理
   （1）乙方应在转让合同生效之日起 5 个工作日内，一次
性代转让标的企业偿还所欠甲方及其关联企业的其它应付账
款（债务），其中：截至 2021 年 3 月 31 日，合计人民币
3,843,241.95 元，该偿还款项由乙方汇入深圳联合产权交易所
指定的结算账户。
   （2）资产评估报告中已列明、未列明的转让标的企业的
债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，由转让
标的企业承继，甲方不再承担任何责任。
    6.期后安排
    （1）自股权转让合同生效之日至标的产权过户完毕之日，
未经甲方同意，乙方不得用转让标的企业的资产担保借款和进
行重大资产（50 万元及以上）交易，也不得用转让标的企业
的资产通过与第三方合作方式变相融资，但本合同另有约定的
除外。
    （2）自 2021 年 3 月 31 日至标的产权过户完毕之日止为
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转让标的企业期后损益期间，甲、乙双方同意，期后损益由乙
方承担和享有。
    7.转让税费的承担
   因履行转让合同及其他相关事宜所支出的税项、费用的承
担，有法律规定或约定的，从其规定、约定；没有规定、约定
的，由甲、乙方各承担 50%。
    五、涉及出售资产的其他安排
    1.转让标的企业的员工安置
    转让标的企业已停业，原员工已全部依法安置，不涉及员
工安置补偿问题。
    2.出售资产所得款项的用途
    用于补充公司流动资金。
    3.其他安排
    本次股权转让尚未确定交易对方。若挂牌转让导致关联交
易，公司将履行关联交易审核程序及信息披露义务。
    六、出售标的资产的目的和对公司的影响
    1.鉴于海南酒店公司所处区域位置及经营现状，本次转让
海南酒店公司旨在处置部分低效资产，集中资源发展公司主业，
符合公司发展战略，有利于公司优化资源配置，维护公司及全
体股东利益。
    2.若本次转让完成，公司预计获得处置股权投资收益约
1,700 万元（实际收益以成交价格计算为准），将不再持有海南
酒店公司股权，海南酒店公司不再纳入公司合并报表范围。
    七、中介机构意见结论
    广东君言律师事务所出具了《海南天健威斯特酒店有限公
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司 100%股权公开挂牌转让之法律意见书》，结论如下：
    广东君言律师事务所律师认为，本次天健集团转让其持有
的海南酒店公司 100%股权具有合法资格，该股权权属清晰，
在履行相关审批、评估、备案及挂牌交易等程序后，该转让行
为合法有效。
    八、备查文件
    1.第八届董事会第五十七次会议决议
    2.海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告
    3.深圳市天健（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的
海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益资产评估报告
    4.深圳市天健（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的
海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益资产评估说明
    5.广东君言律师事务所关于海南天健威斯特酒店有限公
司 100%股权公开挂牌转让之法律意见书
    6.海南天健威斯特酒店有限公司股权转让合同


    特此公告。


                   深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
                                2021 年 7 月 6 日




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