天健集团:关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权的公告2021-07-06
深圳市天健(集团)股份有限公司关于公开挂牌转让
全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司
100%股权的公告
证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2021-60
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)交易基本情况
深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、
“天健集团”)拟在深圳联合产权交易所公开挂牌转让全资子
公司海南天健威斯特酒店有限公司(以下简称“海南酒店公司”、
“标的企业”)100%股权。本次挂牌价格以海南酒店公司净资
产评估值 2,905.71 万元(审计及评估基准日为 2021 年 3 月 31
日)为基础,根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格。
(二)所履行的审批程序
2021 年 7 月 5 日,公司第八届董事会第五十七次会议以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权的通讯表决结果,审议通过了《关
于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司 100%
股权的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
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二、交易对方的基本情况
本次股权转让以公开挂牌转让方式进行,交易对方及交易
价格尚未确定,股权转让合同尚未签署。
三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况
本次交易标的为公司持有的海南酒店公司 100%的股权。
上述股权不存在质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关股
权的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法
措施。
(二)海南酒店公司基本情况
1.主要股东及持股比例
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
深圳市天健(集团)股份有限公司 1,200 100
2.经营范围
客房、餐饮、美容、美发、桑拿、游泳池、健身房、停车
场、代客洗衣以及泳装、糖烟酒销售等;主要资产及所经营的
酒店位于海南省万宁市兴隆旅游度假区,总占地面积约 6,667
㎡,产权建筑面积 6,682.16 ㎡,海南酒店公司于 1998 年 9 月
投入运营。
3.注册资本:1,200 万元
4.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资)
5.设立时间:1998 年 1 月 12 日
6.注册地址:万宁市兴隆温泉旅游度假区
7.法定代表人:罗宗旋
8.最近一年及最近一期的主要财务数据
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单位:(人民币)万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 269.24 215.30
负债总额 595.99 564.10
应收款项总额 0.00 0
净资产 -326.75 -348.80
2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
利润总额 -102.45 -22.04
净利润 -102.45 -22.04
经营活动产生的现金流量净额 -3.27 -11.27
注:上述最近一年数据经天健会计师事务所(特殊普通合
伙人)深圳分所审计,最近一期为未经审计数据。
9.失信被执行人情况
海南酒店公司不存在失信被执行人情况。
(三)标的资产的账面价值和评估价值
1.审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师
事务所(特殊普通合伙)深圳分所对海南酒店公司截至 2021
年 3 月 31 日的清产核资情况进行审计并出具了《海南天健威
斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告》(编号:大华核字
[2021]010154 号)。
2.资产评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信
资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构,根据相关法
律法规和资产评估准则,采用资产基础法进行评估,以 2021
年 3 月 31 日为评估基准日,对海南酒店公司全部股东权益进
行了评估,并出具了《深圳市天健(集团)股份有限公司拟股
权转让所涉及的海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益
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资产评估报告》(鹏信资评报字[2021]第 S120 号)。
(1)评估对象:海南酒店公司股东全部权益价值
(2)评估范围:经大华会计师事务所(特殊普通合伙)
深圳分所审计,截至评估基准日2021年3月31日的海南酒店公
司全部资产及相关负债。
(3)评估基准日:2021年3月31日
(4)评估方法:本次评估采用资产基础法
(5)评估结论:通过采用资产基础法进行评估,海南酒
店公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,905.71万元。
具体评估结果如下表所示:
单位:(人民币)万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 13.25 11.14 -2.11 -15.92
2 非流动资产 174.16 3,415.37 3,241.21 1,861.05
3 其中:长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 173.80 3,415.01 3,241.21 1,864.91
6 在建工程 - - -
7 无形资产 0.36 0.36 - -
8 其中:土地使用权 - - -
9 递延所得税资产 - - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 187.41 3,426.51 3,239.10 1,728.35
12 流动负债 520.80 520.80 - -
13 非流动负债 - - -
14 负债总计 520.80 520.80 - -
15 净 资 产(所有者权益) -333.39 2,905.71 3,239.10 971.56
(四)公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估
假设和评估结论的合理性发表意见如下:
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1.评估机构的选聘和独立性
本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏
信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构,该机构与
公司及所涉各方之间无关联关系,具有独立性。
2.评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规,遵循市场通
用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具
有合理性。
3.评估结论的合理性
评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、
客观性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,
评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。
(五)公司不存在为拟出售股权的海南酒店公司提供担保、
财务资助、委托海南酒店公司理财的情形。
四、股权转让合同的主要内容
甲方(转让方):深圳市天健(集团)股份有限公司
乙方(受让方):本次交易将通过深圳联合产权交易所公
开挂牌选择受让方
股权转让合同的主要条款如下:
1.交易标的
甲方拥有的海南天健威斯特酒店有限公司100%股权(简
称“标的产权”)。
2.交易价格
5
根据公开挂牌结果(或公开竞价结果)。
3.对受让方基本要求
具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民
事行为能力的公司(或企业和其他经济组织或持有中华人民共
和国居民身份证的自然人),且不违反法律法规的禁止性规定。
4.支付方式
在受让方与转让方签订的股权转让合同生效之日起 5 个工
作日内,受让方以人民币现金,采用一次性付款方式将股权转
让价款汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
5.债权、债务处理
(1)乙方应在转让合同生效之日起 5 个工作日内,一次
性代转让标的企业偿还所欠甲方及其关联企业的其它应付账
款(债务),其中:截至 2021 年 3 月 31 日,合计人民币
3,843,241.95 元,该偿还款项由乙方汇入深圳联合产权交易所
指定的结算账户。
(2)资产评估报告中已列明、未列明的转让标的企业的
债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让,由转让
标的企业承继,甲方不再承担任何责任。
6.期后安排
(1)自股权转让合同生效之日至标的产权过户完毕之日,
未经甲方同意,乙方不得用转让标的企业的资产担保借款和进
行重大资产(50 万元及以上)交易,也不得用转让标的企业
的资产通过与第三方合作方式变相融资,但本合同另有约定的
除外。
(2)自 2021 年 3 月 31 日至标的产权过户完毕之日止为
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转让标的企业期后损益期间,甲、乙双方同意,期后损益由乙
方承担和享有。
7.转让税费的承担
因履行转让合同及其他相关事宜所支出的税项、费用的承
担,有法律规定或约定的,从其规定、约定;没有规定、约定
的,由甲、乙方各承担 50%。
五、涉及出售资产的其他安排
1.转让标的企业的员工安置
转让标的企业已停业,原员工已全部依法安置,不涉及员
工安置补偿问题。
2.出售资产所得款项的用途
用于补充公司流动资金。
3.其他安排
本次股权转让尚未确定交易对方。若挂牌转让导致关联交
易,公司将履行关联交易审核程序及信息披露义务。
六、出售标的资产的目的和对公司的影响
1.鉴于海南酒店公司所处区域位置及经营现状,本次转让
海南酒店公司旨在处置部分低效资产,集中资源发展公司主业,
符合公司发展战略,有利于公司优化资源配置,维护公司及全
体股东利益。
2.若本次转让完成,公司预计获得处置股权投资收益约
1,700 万元(实际收益以成交价格计算为准),将不再持有海南
酒店公司股权,海南酒店公司不再纳入公司合并报表范围。
七、中介机构意见结论
广东君言律师事务所出具了《海南天健威斯特酒店有限公
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司 100%股权公开挂牌转让之法律意见书》,结论如下:
广东君言律师事务所律师认为,本次天健集团转让其持有
的海南酒店公司 100%股权具有合法资格,该股权权属清晰,
在履行相关审批、评估、备案及挂牌交易等程序后,该转让行
为合法有效。
八、备查文件
1.第八届董事会第五十七次会议决议
2.海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告
3.深圳市天健(集团)股份有限公司拟股权转让所涉及的
海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益资产评估报告
4.深圳市天健(集团)股份有限公司拟股权转让所涉及的
海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益资产评估说明
5.广东君言律师事务所关于海南天健威斯特酒店有限公
司 100%股权公开挂牌转让之法律意见书
6.海南天健威斯特酒店有限公司股权转让合同
特此公告。
深圳市天健(集团)股份有限公司董事会
2021 年 7 月 6 日
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