深圳市天健（集团）股份有限公司
关于全资子公司向公司控股股东收购深圳
市深星辰科技发展有限公司 70%股权
的关联交易公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2022-8
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 2 月 7 日召开第八届董事会第六十五次会议，会
议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票的表决结果
审议通过了《关于全资子公司向公司控股股东收购深圳市深
星辰科技发展有限公司 70%股权的议案》，同意公司全资子
公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产集
团”）以人民币 20,161.127 万元收购深圳市特区建工集团有
限公司（以下简称“特区建工集团”）持有的深圳市深星辰科
技发展有限公司（以下简称“深星辰公司”）70%股权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易
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不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市特区建工集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33
（三）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（四）注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔
路 7019 号天健商务大厦 19 楼
（五）法定代表人：韩德宏
（六）注册资本：500,000 万元人民币
（七）成立日期：2019 年 12 月 25 日
（八）经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建
筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、
销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、
建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材
料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、
绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园
区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；
城市基础设施投资建设。
（九）主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%
2
（十）主要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项 目
（经审计） （未经审计）
总资产 5,551,295.16 6,419,859.56
总负债 4,332,903.03 5,090,686.83
净资产 1,218,392.13 1,329,172.73
项 目 2020 年度 2021 年 1-9 月
主营业务收入 2,245,873.22 1,600,278.12
利润总额 228,361.28 209,495.88
净利润 153,232.69 147,796.39
（十一）失信被执行人情况
特区建工集团不存在失信被执行人情况。
（十二）关联关系
特区建工集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为特区建工集团持有的深星辰公司 70%
股权。
（一）标的公司基本情况
1.企业名称：深圳市深星辰科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5GCJWH09
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南
路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 3801
5.法定代表人：孙迪
6.注册资本：100 万人民币
7.成立日期：2020 年 09 月 04 日
3
8.营业范围：集成电路等战略性新兴产业相关领域的项
目投资、技术开发、项目管理、项目咨询（具体项目另行申
报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
9.主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市特区建工集团有限公司 70%
2 深圳市深超科技投资有限公司 30%
实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会。
10.主要财务数据
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
（经审计） （经审计）
总资产 284,919,418.87 287,376,469.31
总负债 338,714.90 258,783.42
净资产 284,580,703.97 287,117,685.89
项 目 2020 年度 2021 年度
主营业务收入 1,132,075.44 857,388.77
利润总额 11,504.05 74,875.01
净利润 11,504.05 74,875.01
11.失信被执行人情况
截至目前，深星辰公司不存在失信被执行人情况。
12.其他事项说明
本次收购完成后，深星辰公司将并入公司合并报表范围
内。截至目前，深星辰公司不存在为他人提供担保、财务资
助等情况。
4
（二）标的公司资产情况
1.审计情况
天健地产集团委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）
对深星辰公司以 2022 年 1 月 26 日为基准日的清产核资相关
资料进行了审计核实并出具了清产核资专项审计报告（中准
专字[2022]2006 号）。
2.评估情况
天健地产集团委托深圳市同致诚德明资产评估有限公
司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用
资产基础法进行评估，以 2022 年 1 月 26 日为评估基准日，
对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了
《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购涉及的深
圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（深同诚德评报字 A[2022]ZT 第 004 号）。
（1）评估对象：深星辰公司的股东全部权益价值
（2）评估范围：深星辰公司在评估基准日的全部资产
及负债
（3）评估基准日：2022 年 1 月 26 日
（4）评估方法：资产基础法
（5）评估结论：
深圳市深星辰科技发展有限公司的股东全部权益价值
于评估基准日 2022 年 1 月 26 日的评估值为 28,805.17 万元，
各项资产和负债评估结果详见下表：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 59.91 59.91 - -
2 非流动资产 28,626.70 28,745.36 118.66 0.41
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 股权分置流通权 - - -
9 固定资产 23.57 24.49 0.92 3.90
10 在建工程 - - - -
11 工程物资 - - -
12 固定资产清理 - - -
13 生产性生物资产 - - -
14 油气资产 - - -
15 无形资产 - - -
16 开发支出 - - -
17 商誉 - - -
18 长期待摊费用 - - -
19 递延所得税资产 - - -
20 其他非流动资产 28,603.13 28,720.87 117.74 0.41
21 资产总计 28,686.61 28,805.27 118.66 0.41
22 流动负债 0.10 0.10 - -
23 非流动负债 - -
24 负债合计 0.10 0.10 - -
25 净资产（所有者权益） 28,686.51 28,805.17 118.66 0.41
（三）其他事项说明
深星辰公司主要资产为其名下 A641-0025 宗地，若成功
收购深星辰公司 70%股权，天健地产集团将持有该地块的开
发权，宗地开发后将获得相应的收益，A641-0025 宗地相关
情况如下：
1.位置：深圳市光明高新技术产业园区东片区
6
2.占地面积：33,377（㎡）
3.用地性质：R2 可售型人才住房
4.容积率：5.5
5.计容建筑面积：183,573 ㎡
6.可售面积：172,038 ㎡，其中可售人才房 168,143 ㎡，
可售商业 3,895 ㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交
易标的的评估值相符，交易价格明确、公允。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
收购方：深圳市天健地产集团有限公司
转让方：深圳市特区建工集团有限公司
标的公司：深圳市深星辰科技发展有限公司
（二）投资金额
以评估金额 28,805.17 万元为基准，经双方协商确定，
70%股权对应价款 20,161.127 万元。
（三）支付方式
项目完成股权工商变更登记后，公司在 15 个自然日内
支付股权交易对价款 20,161.127 万元。
（四）本次投资的资金来源
天健地产集团自有资金。
（五）收购后的经营和管理安排
深星辰公司日常经营包括但不限于其名下宗地开发事
7
宜均由天健地产集团负责，董事长、总经理均由天健地产集
团推荐。
深星辰公司不设监事会，设监事 2 名。
六、收购资产的目的及对公司的影响
本次交易为向公司控股股东购买资产，获取深圳市优质
地块，后续开发销售将进一步为公司综合开发业务提供资源
保障，对公司未来发展产生积极影响。
七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至本公告披露日，公司与特区建工集团（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间
累计已发生的各类关联交易总额为 0 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：关于全资子公司向公司控股股东收购资
产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规
范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是
中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交
董事会审议。
独立意见：全资子公司向公司控股股东收购资产的事项
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资
者和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易的相关事
项。
九、中介机构意见结论
北京天驰君泰（深圳）律师事务所出具了《关于深重投
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项目相关文件的法律意见书》，结论如下：
（一）合同各方当事人签约主体资格的意见
经查，深圳市深超科技投资有限公司登记在册，统一社
会信用代码为 91440300733069849K，法定代表人为黄曦，
处于开业（存续）状态，是合法存续的有限责任公司，具备
签署相关合同文件的主体资格。
经查，深圳市特区建工集团有限公司登记在册，统一社
会信用代码为 91440300MA5G0XRG33，法定代表人为韩德
宏，处于开业（存续）状态，是合法存续的有限责任公司，
具备签署相关合同文件的主体资格。
（二）对文件效力的审查意见
经查，相关文件未违反法律、行政法规的强制性规定，
在各方意思表示真实的情况下，属于合法有效的合同。
十、备查文件
1.第八届董事会第六十五次会议决议
2.第八届监事会第二十四次会议决议
3.《深圳市深星辰科技发展有限公司清产核资专项审计
报告》
4.《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购事宜
涉及的深圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
5.《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购事宜
涉及的深圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值
资产评估说明》
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6.《北京天驰君泰（深圳）律师事务所关于深重投项目
相关文件的法律意见书》
7.《深圳市特区建工集团有限公司与深圳市天健（集团）
股份有限公司股权收购协议》
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2022 年 2 月 8 日
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