深圳市天健（集团）股份有限公司
                   董事会授权管理制度
       证券代码：000090      证券简称：天健集团    公告编号：2022-14


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
           (经2022年3月25日第八届董事会第六十六次会议审议通过）


                            第一章 总则
     第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，提高深圳
市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）工作效率，
规范董事会授权管理行为，有效控制经营风险，根据《中华
人民共和国公司法》《中央企业董事会授权管理指引》和《公
司章程》有关规定，特制定本制度。
     第二条 本制度所称授权是指董事会在不违反法律、法
规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将部分职
权授予董事长、总裁等治理主体（以下简称“被授权人”）行
使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门
等，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
     第三条 董事会授权应当遵循下列原则∶
     （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制。



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   （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大
会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权
范围。董事会不得将法定董事会行使的职权进行授权。
   （三）适时调整原则∶授权事项在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要，适时调整。
   （四）权责一致原则：授权应当充分兼顾权限制衡与决
策效率，既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越
位。
   （五）有效监督原则：授权应当建立定期监督检查机制，
确保授权执行依法合规，有效监督。
    第四条 被授权人应当依法行使按照本制度规定授予的
职权，并遵守公司的各项规章制度，不得越权。
                   第二章 授权管理
    第五条 公司董事会在《公司章程》规定的权限内，根
据公司发展战略、授权事项的风险程度，将董事会部分职权
以授权事项清单的形式授予被授权人行使。
    第六条 授权事项清单应当载明以下内容：
   （一）授权类别及事项；
   （二）授权额度或范围（如有）；
   （三）授权有效期限；
   （四）授权人认为应当明确的其他事项。
    第七条 董事会授权事项有效期一般为本届董事会任期
内。


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    第八条 法律、行政法规或公司章程等有关规定中的董
事会法定职权不可授权。
    第九条 被授权人依据授权决定的重大事项，应履行公
司党委会前置讨论。涉及职工切身利益的重大事项，应听取
公司工会或职工代表大会的相关意见和建议。
    第十条 公司董事会授权决策方案，经党委前置研究讨
论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事
项决策的权责清单等公司内部制度，确保相关规定衔接一
致。
    第十一条 被授权人应制定相应的议事规则或管理制
度，报公司董事会批准后执行。
    第十二条 被授权人对授权事项作出决策后，应及时出
具会议纪要或签署相关文件，作为行使授权的证明材料。授
权决策事项需履行上级有关部门备案程序的，按照相关规定
执行。
    第十三条 当授权决策事项与被授权人或其亲属存在关
联关系的，被授权人应主动回避，将该事项提交董事会作出
决定。
    第十四条 被授权人应每年向公司董事会报告授权事项
的决策执行情况，并接受公司董事会的监督检查。
         第三章 授权事项的变更、撤销和终止
    第十五条 授权有效期限内发生下列情形的，公司董事
会可对授权事项予以变更或撤销。
   （一）国家有关法律法规、政策调整影响授权的情形；


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   （二）公司发展战略、市场环境等发生重大变化；
   （三）公司出现较大亏损或经营状况出现重大不利变
化；
   （四）其他需要变更或撤销授权的情形。
    第十六条 出现本制度第十五条规定的情形，需要变更
或撤销公司董事会授权的，董事长、三分之一以上董事、二
分之一以上独立董事、监事会均可向董事会提出变更或撤销
授权的建议。
    第十七条 发生下列情形之一的，授权终止。
   （一）授权有效期届满；
   （二）授权被撤销；
   （三）其他需要终止的情形。
   第四章 违规责任
    第十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
   （一）超越董事会职权范围授权；
   （二）在不适宜的授权条件下授权；
   （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
   （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。




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    第十九条 被授权人有下列行为，致使严重损失或其他
严重不良后果的，应当承担相应责任：
   （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
   （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
   （三）超越其授权范围作出决策；
   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
   （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
   因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，被
授权人承担领导责任。
                   第五章 附 则
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按
照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行。
    第二十一条 本制度经公司董事会审议通过，自发布之
日起施行。




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