深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第六十七次会议
           相关事项的独立意见

    我们作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，基于客观公正的立场，就公司第八届董事会第
六十七次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
    一、关于2021年度公司内部控制评价报告的独立意见
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第2号<年度报告的内容与格式>》要求，本着实事求是的
原则，我们审核了公司2021年度内部控制自我评价报告后认为：
    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合相关法律法规以及规范性文件要求，内部控制制度执行有
效，运作规范。公司《2021年度内部控制自我评价报告》按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部
控制评价报告的一般规定》编制，真实客观地反映了公司当前内
部控制体系建设和执行的实际情况。我们同意公司披露2021年度
内部控制评价报告。

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    二、关于对公司累计和当期对外担保等情况的独立意见
   经核查，我们认为：1.报告期内，公司未为股东、实际控制
人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过
70％的外部被担保对象提供债务担保。2.公司及所属子公司为商
品房承购人向银行提供抵押贷款担保和为棚改项目业主解抵押贷
款提供担保，截至 2021 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额合
计为人民币 81.21 亿元。3.公司直接或间接为资产负债率超过
70％的所属全资子公司提供担保余额为 4.61 亿元，系为该等公
司办理银行保函提供担保。4.截至 2021 年 12 月 31 日，公司及
控股子公司的担保余额合计为 109.06 亿元，占公司最近一期经
审计净资产的比例为 85.84％。
   我们认为，公司制定了严格的对外担保审批权限和程序，能
有效防范对外担保风险，未有违反相关规定的情形。担保对象为
公司全资子公司，属于行业内普遍现象；公司的担保事项属于公
司日常生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，没有损
害公司及公司股东的利益。
    三、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担
保情况的独立意见
    经核查：公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金及对外担保的情形。
    四、关于利润分配方案的独立意见
    公司 2021 年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定，

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我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾
了公司与股东的利益，其决策机制、审议程序符合《公司章程》
及相关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
    五、关于董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬制度的制定符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，经营业绩考评与企业经营业绩直接
挂钩，2021年度薪酬发放严格按照有关规定执行。
    六、关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及担保事项的独立意见
    公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申请
的综合授信额度提供担保、子公司为各商品房承购人申请的按揭
贷款提供担保事项及公司为棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押
提供阶段性连带责任担保，属于公司日常生产经营行为。公司已
制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司
及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际
情况。
    公司所属子公司按照房地产行业商业惯例，为各商品房承
购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于商品房销售办理银行按
揭过程中的开发商保证行为，风险可控，符合国家有关政策和法
律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
    七、关于公司申请发行超短期融资券及中期票据事项的独
立意见

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    公司发行超短期融资券及中期票据，决策程序符合法律法
规等相关规定，有利于进一步拓宽融资渠道，优化公司债务结
构，有利于盘活公司存量资产，有利于公司业务发展，符合公司
整体利益和全体股东利益。
    八、关于向北京金融资产交易所申请备案发行债权融资计
划的独立意见
    公司拟申请备案发行债权融资计划的方案合理，符合法律
法规等相关规定，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化负
债结构，降低财务费用，符合公司整体利益和全体股东利益。



                           独立董事：潘同文、郭刚、徐燕松

                                   2022 年 4 月 14 日




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