深圳市天健（集团）股份有限公司
                            关联交易管理规定
      证券代码：000090              证券简称：天健集团              公告编号：2022-56


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       （经 2022 年 8 月 15 日第八届董事会第七十二次会议审议通过，拟提交公司股东大会批准）




                                      第一章 总则
    第一条   深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为确保与各关联
方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）《公司章程》等有关法律法规之规定，制
定本管理规定。
    第二条   公司关联交易应当履行以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权；
    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予
以回避；
    （四）公司董事会及独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
    第三条   公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
    第四条   公司的资产属于公司所有，公司应防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金及其他资源，公司不得为股东及其关联方提供担保。




                                               1
                           第二章 关联交易和关联人
    第五条   公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第六条   具有下列情形之一的法人或者其他组织，视为公司的关联法人（或者其
他组织）：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。


                                       2
    第七条   公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
    第八条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关
联人：
    （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

    （二）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
    第九条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。

                        第三章 关联交易的回避措施
    第十条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（具体范围参见
本制度第七条第（四）项的规定）；


                                      3
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    第十一条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第七条第（四）项的规定）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

                  第四章 关联交易的决策程序和信息披露
    第十二条   公司有权自主决定以下关联交易（公司提供担保除外）：
    （一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币以下，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；
    第十三条   公司董事会有权决定以下关联交易：
    （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产值绝对值的 5%以下的关联交易；
    （二）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上 5%以下的关联交易（公司提供担保除外）；
    第十四条   公司股东大会有权决定以下定关联交易：
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
    需提交股东大会审议的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具


                                      4
有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本制度第十六条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
    （三）深圳市证券交易所规定的其他情形。
    第十五条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议， 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
    第十六条   公司与关联方进行本制度第五条第（十二）项至第（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条和第十四条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条和第十四条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三条和第十四条的规定提交董事会或
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半


                                     5
年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额分别适用第十三条和第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
    第十七条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则分别适用本规则第十三条和第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
    第十八条     公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内
容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等
    第十九条     公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提
交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定。
    第二十条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相
关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节中规定的应当履行披
露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企
业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

                             第五章 关联交易执行
    第二十一条    关联交易按决策权限经公司董事会或股东大会审议通过后，公司可
与关联方正式签订有关关联交易协议，该关联交易协议自双方签字盖章后生效。
    第二十二条     若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行


                                       6
的，公司董事会可经审查后，与有关关联方签订关联交易协议，待股东大会审议通过
后正式生效。
    第二十三条   关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导
致必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修
改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。



                                 第六章 附则
    第二十四条   本规定由公司董事会负责解释。
   第二十五条    本规定自公司股东大会通过之日起实施。




                                      7