深圳市天健（集团）股份有限公司
《独立董事工作制度》修订对照表
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2022-57
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
为进一步完善深圳市天健（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构， 为进一步完善深圳市天健（集团）股份有限公
强化对内部董事及经理层的约束和监督，切实 司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司 部董事及经理层的约束和监督，切实保护中小股东
法律法规重新修
第一条 的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁 及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据
订
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公 等相关规定，并结合公司实际，制定本独立董事工
司治理准则》等相关规定，并结合公司实际， 作制度。
制定本独立董事工作制度。
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
担任独立董事应当符合下列基本条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任公司董事的资格；
定,具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性； 根据《上市公司
（三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法
第五条 （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关 独立董事规则》
律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则； 修订
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
独立董事职责所必需的工作经验；
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条
（五）《公司章程》规定的其他条件。
件。
下列人员不得担任独立董事：
下列人员不得担任独立董事： ……
根据《上市公司
…… （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
第六条 独立董事规则》
（六）《公司章程》规定的其他人员； 他人员；
修订
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 根据《上市公司
第十五条 除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 独立董事规则》
赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事 的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 修订
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
以下特别职权： 权：
（一）重大关联交易（指公司与关联法人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交易、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 据。
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
的依据。 所；
…… ……
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（七）可以在股东大会召开前公开向股东 投票权；
征集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第十七条独立董事行使上述职权应当取得 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
全体独立董事的二分之一以上同意，其中行使 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
第十六条第 6 项职权应经全体独立董事同意。 其中行使第（六）项职权应经全体独立董事同意。
第十八条如上述提议未被采纳或上述职权 第（一）（二）项事项应有二分之一独立董事同意
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 后方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立意见：
...... ......
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 根据《上市公司
第十七条 企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 独立董事规则》
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 修订
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
...... ......
（十三）独立董事认为必要的其他事项。 （十三）独立董事认为必要的其他事项。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
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