天健集团:《信息披露管理规定》修订对照表2022-08-16
深圳市天健(集团)股份有限公司
《信息披露管理规定》修订对照表
证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2022-67
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
为加强公司信息披露管理,规范公司信息披露
为加强公司信息披露管理,规范公司信息
行为,认真履行上市公司信息披露义务,确保公司
披露行为,认真履行上市公司信息披露义务,
信息披露的真实、准确、完整、及时,维护投资者
确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时,
和公司的合法权益,根据根据《公司法》《证券法》
维护投资者和公司的合法权益,根据《公司法》、 法律法规重新修
第一条 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实 订
股票上市规则》(2022 年修订)《上市公司治理
施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
(2004 年修订)、《中国上市公司治理准则》
5 号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所 上
等有关法律法规之规定,制定本管理规定。
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
范运作》等有关法律法规之规定,制定本管理规定。
本规定信息披露义务人包括:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)股东及实际控制人;
(三)收购人,重大资产重组、再融资、重大 根据《上市公司
第三条 —— 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员; 信息披露管理办
(四)其他负有信息披露职责的公司人员和部 法》修订
门;
(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其
他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清
公司董事会及董事应当保证信息披露内容 晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者
真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 重大遗漏。 根据《上市公司
第七条 述或重大遗漏。董事不能保证公告内容真实、 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有 信息披露管理办
准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并 投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但 法》修订
说明理由。 是,法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和
非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但
尚未披露的信息。
公司应当披露的信息包括定期报告和临时 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 根据《上市公司
第十二条 报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重 信息披露管理办
期报告,其他报告为临时报告。 大影响的信息,均应当披露。 法》修订
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的 根据《上市公司
第十四条 / 实际情况。 信息披露管理办
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审 法》修订
核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者
监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公
司应当披露。上市公司不予披露的,董事、监事和
高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表
意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而免
除。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚
第二十一条 补充完善临时报告中重大事件的情形,明 未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、 根据《上市公司
- 确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事 目前的状态和可能产生的影响。 信息披露管理办
第三十三条 件发生时,上市公司即触发披露义务。 前款所称重大事件包括: 法》修订
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大
事件;
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入
破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业
政策可能对公司产生重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资
产重组或者挂牌等;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股
份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等,或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要
银行账户被冻结;
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大
幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成
果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事
务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按
规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者
经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处
罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯
罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件
的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉
的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披
露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、
公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等,应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任
一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决
议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者
协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重
大事件发生时。
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,
公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件
进展的风险因素:
第二十四条 公司披露重大事件后,已披露
的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本规定第
二十一条规定的重大事件,可能对公司证券及衍生
品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及衍生品
种交易价格产生较大影响事件的,公司应当履行信
息披露义务。
第二十八条 发生以下可能对可转换公司债
根据《深圳证券
券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之
第二十八条 —— 交易所股票上市
一时,公司应当及时披露:
规则》修订
(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
条第二款规定的重大事项;
(二)因配股、增发、送股、派息、分立、减
资及其他原因引起发行人股份变动,需要调整转股
价格,或者依据募集说明书或者重组报告书约定的
转股价格修正条款修正转股价格;
(三)向不特定对象发行的可转换公司债券未
转换的面值总额少于3,000万元;
(四)公司信用状况发生重大变化,可能影响
如期偿还债券本息;
(五)可转换公司债券担保人发生重大资产变
动、重大诉讼、合并、分立等情况;
(六)资信评级机构对可转换公司债券的信用
或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果;
(七)深圳证券交易所或者公司认定的其他情
形。
公司股东、实际控制人发生以下事件时,应主
根据《上市公司
动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义
第三十八条 —— 信息披露管理办
务:
法》修订
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大
变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股
份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒
体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异
常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公
告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
凡公司拟披露的信息,公司内部收集上报 凡公司拟披露的信息,公司内部收集上报流程
流程明确如下: 明确如下:
第四十三条 部门名称更换
(一)公司组织机构的重大变化等情况, (一)公司组织机构的重大变化等情况,由公
由公司人力资源部负责提交; 司人力资源部负责提交;
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原章节条款 原表述 修订后表述 修订依据或理由
(二)劳动人事、用工制度和薪酬制度的 (二)劳动人事、用工制度和薪酬制度的变化
变化等情况,由公司人力资源部负责提交; 等情况,由公司人力资源部负责提交;
(三)重大工程合同、重大工程招投标、 (三)重大工程合同、重大工程招投标、重大
重大在建工程、市场环境重大变化、重大房地 在建工程、市场环境重大变化、重大房地产项目,
产项目,重大基础设施项目等情况,由三大产 重大基础设施项目等情况,由所属公司对应责任部
业公司对应责任部门负责提交; 门负责提交;
(四)公司经营情况的重大变化,重大关 (四)公司经营情况的重大变化,重大关联交
联交易,本公司及控股子公司订立的借贷、担 易,本公司及控股子公司订立的借贷、担保、赠予、
保、赠予、租贷等合同文本及相关财务数据, 租贷等合同文本及相关财务数据,由公司财务金融
由公司计划财务部负责提交; 部负责提交;
(五)重大诉讼及仲裁事项,由公司法律 (五)重大诉讼及仲裁事项,由公司风控与审
事务部负责提交; 计部负责提交;
(六)公司董事会、股东大会资料,由董 (六)公司董事会、股东大会资料,由董事会
事会秘书处提交; 办公室提交;
(七)公司监事会资料,由监事会办公室 (七)公司监事会资料,由监事会办公室负责
负责提交。 提交。
深圳市天健(集团)股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
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