深圳市天健（集团）股份有限公司
       关于公司及控股子公司与深圳壹创国际
设计股份有限公司股东方签署《协议书》的公告
       证券代码：000090    证券简称：天健集团   公告编号：2023-2


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     2023 年 1 月 6 日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）第八届董事会第七十六次会议审议通过了《关
于公司及控股子公司与深圳壹创国际设计股份有限公司股
东方签署<协议书>的议案》，同意公司及控股子公司深圳市
天健地产集团有限公司与深圳壹创国际设计股份有限公司
（以下简称“壹创国际”）股东方签署《协议书》，详情如
下：
     一、《协议书》概述
     （一）协议对方基本情况
     1.严定刚
     身份证号：43060219*********X
     严定刚为壹创国际控股股东及实际控制人，系中华人民
共和国公民，具有完全民事行为能力。截至本公告披露日，
严定刚通过直接和间接方式持有壹创国际 38.27%的股份，持
有壹创国际 74.04%的表决权。


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    2.前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：严定刚（实际控制人）
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；
计算机技术咨询；财税咨询。
    3.前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：严定刚（实际控制人）
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    经营范围：企业管理咨询、投资咨询、财税信息咨询（均
不含限制项目）；计算机技术咨询。
    （二）《协议书》主要内容
    甲方：深圳市天健地产集团有限公司
    乙方 1：严定刚
    乙方 2：前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合
伙）
    乙方 3：前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合
伙）
    丙方：深圳市天健（集团）股份有限公司
    （除特指外，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 在本协议中合称
为乙方）
    1.乙方同意：在壹创国际达到北京证券交易所或创业板


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上市综合条件且获得中国证券监督管理委员会深圳监管局
辅导验收通过以后，推动壹创国际立即向相关证券交易所递
交上市申请材料。
    2.乙方承诺：非法定不可抗力原因外，自本协议签订之
日起，如壹创国际两次递交前述申请资料，两次均未获得中
国证券监督管理委员会注册批复或相关证券交易所审核通
过，乙方将其享有的壹创国际不低于 32.78%股东大会投票表
决权不可撤销地委托给甲方，保证甲方拥有壹创国际不低于
51%的股东大会投票表决权，并保证甲方成为壹创国际的实
际控制人，作为甲方的并表企业。
    3.若壹创国际成功上市，则甲方同意保持壹创国际现有
控制权的稳定性。若发生壹创国际控制权变更事项，需在监
管机构和监管规则允许的情况下，由甲乙方协商一致，并经
双方规范程序审批。
    4.甲方成为壹创国际实际控制人后，壹创国际的党组织、
董事会、经营管理层等公司治理事项由甲乙方协商一致后另
行签署协议进行约定，乙方应积极配合甲方实现对壹创国际
的实际控制权。
    5.甲方成为壹创国际实际控制人后，甲方及丙方愿在依
法依规的前提下，支持壹创国际加强内部协同、市场拓展、
管理提升等发展事项。
    6.乙方同意对壹创国际的利润分配事项采取积极态度。
在壹创国际经审计后有可供分配利润，且利润分配不对壹创
国际的发展产生重大不利影响的前提下进行分红。若进行分
红，分红比例应不低于壹创国际当年可供分配利润总额的


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30%，但最终分红情况需经壹创国际股东大会审议通过。
    7.乙方同意在壹创国际每年度的股东大会审议分红预案
时，按照本协议第六条约定投赞成票。
    8.乙方同意根据本协议有关利润分配的比例依规范程序
提议修改壹创国际公司章程，乙方同意就此章程修改议案投
赞成票。
    9.若乙方违反本协议第二条约定，乙方应按甲方通知要
求，对壹创国际全部净资产进行评估（评估基准日、评估机
构及评估方法由甲方与乙方 1 协商确定），回购价格以甲方
股份对应的净资产评估值为准。乙方无条件以评估价回购甲
方持有壹创国际的全部股权，但若该评估价低于壹创国际与
甲方于 2020 年 7 月 15 日签订的《股份合作协议》约定的股
权收购价格，则应以该合同约定的价格作为回购价格。
    二、对公司的影响
    壹创国际具有较好的成长性，签署《协议书》有利于维
护上市公司利益。


    特此公告。


                 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
                               2023 年 1 月 7 日




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