深圳市天健（集团）股份有限公司
 未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划
         证券代码：000090    证券简称：天健集团   公告编号：2023-25

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



     为完善和健全深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）科学、持续、稳定的分红回报机制，增强公司现金
分红的透明度，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会
及《公司章程》等规定，结合公司所处行业特征、实际发展情
况等因素，制定了未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划
（以下简称“本规划”）。按照有关规定，该议案尚需提交公司
2022 年度股东大会审议。具体内容如下：
     一、制定本规划考虑的因素
     公司致力于实现健康、稳定和可持续发展，在综合分析公
司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳

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定的分红回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    在符合《公司法》《公司章程》等有关利润分配规定的基
础上，本规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董
事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，坚持积极、科学进行利润分配的基本原则，保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。
    三、未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划
    （一）利润分配形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，
现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
    （二）现金分红条件
    1. 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    2. 公司累计可供分配的利润为正值。
    3. 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审
计报告。
    4. 现金分红的比例及时间间隔

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    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
    在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之八十；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之四十；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之二十；
    本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

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按照前项规定处理。
    现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
    5. 股票股利分配的条件
    若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分配
和合理的股本规模及结构的前提下，可采取股票股利方式分配
股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
    6. 存在公司股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时
扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
    7. 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情
况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
    股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事
应当就上述方案发表明确意见。公司应当充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在
年度报告中披露利润分配方案。
    公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资

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者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范
围内制定或调整分红回报规划。
    公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
    四、规划制定和调整的周期及决策机制
    （一）利润分配的决策程序和机制
    公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
    1.公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合
理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回
报规划；
    2.每个会计年度结束后，管理层结合公司章程、盈利情况、
资金需求、股东回报规划等因素提出利润分配建议。
    董事会在考虑股东回报科学、持续、稳定的基础上 ，拟定
利润分配预案。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事充分参与利润分配预案拟定的全
过程。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。



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    3.利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交
股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表
独立意见并公开披露。
    4.监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并
经半数以上监事通过，若公司当年度满足现金分红条件但未提
出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。
    5.股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提
出的利润分配预案进行审议表决。公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应
由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通
过。
    6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
    （二）利润分配政策的调整
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经
公司董事会及监事会审议后提交公司股东大会批准。

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    如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情
况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经全
体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意，
并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
    公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并
由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    五、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效。


    特此公告。


                     深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
                                 2023 年 4 月 14 日




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