深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事
       关于第九届董事会第二次会议
           相关事项的独立意见

   我们作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，基于客观公正的立场，就公司第九届董事会第
二次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
   一、本次董事会召集、召开及表决程序规范，符合《公司
法》《公司章程》等相关规定。
   二、关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
   公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合相关法律法规以及规范性文件要求，内部控制制度执行有
效，运作规范。公司《2022年度内部控制自我评价报告》按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部
控制评价报告的一般规定》编制，真实客观地反映了公司当前内
部控制体系建设和执行的实际情况。我们同意公司披露2022年度
内部控制评价报告。
   三、关于对公司累计和当期对外担保等情况的独立意见
   经核查，我们认为：1.报告期内，公司未为股东、实际控制
人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过

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70％的外部被担保对象提供债务担保。2.公司为商品房承购人向
银行提供抵押贷款担保，截至 2022 年 12 月 31 日，尚未结清的
担保金额为人民币 68.26 亿元。3.公司直接或间接为资产负债率
超过 70％的所属全资子公司提供担保余额为 6.91 亿元，系为该
等公司办理银行借款和银行保函提供担保。4.公司所属子公司为
公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保余额为 20.17 亿
元。5.公司及所属子公司实际为棚户区改造项目解除被搬迁房屋
抵押提供阶段性连带责任担保余额为 3.01 亿元。6.截至 2022 年
12 月 31 日，公司及所属子公司的担保余额合计为 98.35 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 71.71％。
   我们认为，公司制定了严格的对外担保审批权限和程序，能
有效防范对外担保风险，未有违反相关规定的情形。担保对象为
公司所属子公司，属于行业内普遍现象；公司的担保事项属于公
司日常生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，没有损
害公司及公司股东的利益。
    四、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担
保情况的独立意见
    经核查：公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金及对外担保的情形。
    五、关于利润分配方案的独立意见
    公司 2022 年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定，
我们认为公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾

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了公司与股东的利益，其决策机制、审议程序符合《公司章程》
及相关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
   六、关于董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
   公司董事、高级管理人员薪酬制度的制定符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，经营业绩考评与企业经营业绩直接
挂钩，2022年度薪酬发放严格按照有关规定执行。
   七、关于2022年计提存货减值准备的独立意见
   公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准
备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状
况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，计提减值准备的审批程序合法、合规。我们同意公司本次计
提减值准备的相关事项。
   八、关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及担保事项的独立意见
   公司为所属子公司、所属子公司为公司、所属子公司为所
属子公司申请的综合授信额度提供担保及所属子公司为各商品房
承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于公司日常生产经营行
为。公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们
认为，公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项，符合
公司的实际情况。
   公司所属子公司按照房地产行业商业惯例，为各商品房承

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购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于商品房销售办理银行按
揭过程中的开发商保证行为，风险可控，符合国家有关政策和法
律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
   九、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
   公司2023年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经
营需要而发生，关联交易价格以市场价格为基础，双方充分协商
确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我
们同意公司预计2023年度日常关联交易的相关事项。
   十、关于续聘2023年度公司财务、内控审计机构及支付报
酬的独立意见
   我们认为，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券相关业务执业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术
支持力量，其对公司情况较为了解，能够独立对公司财务状况和
内控制度建设情况进行审计，出具公允、客观的审计报告，公正
地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘该所为公司
2023年度财务审计机构、内控审计机构及支付报酬。
   十一、关于公司《未来三年（2023年—2025年）股东回报
规划》的独立意见
   公司《未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》是按
照相关规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要、股东回报等
因素的基础上制定的。本次制定的股东回报规划充分重视投资者

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特别是中小投资者的合理要求和意见，在保证公司正常经营发展
的前提下，建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，能实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意公
司《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》内容。




                        独立董事：向德伟、李希元、叶旺春

                                  2023 年 4 月 12 日




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