证券代码：000099     证券简称：中信海直公告编号：2017-032




                    中信海洋直升机股份有限公司

           关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票代码：000099，
股票简称：中信海直）因筹划重大事项于 2017 年 5 月 4 日开市起停牌，并自 2017
年 5 月 18 日开市时起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司原预计在 2017 年
7 月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司
重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组工作涉
及的事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司需继续与相关
各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，无法在上述期限内披露重组方案。公
司于 2017 年 6 月 29 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了申请继续停牌
议案，详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编
号：2017-031）。因此公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 7 月 3 日开
市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产情况

    公司本次筹划的重大资产重组标的资产为中信医疗健康产业集团有限公司
（下称“中信医疗”）100%的权益，其控股股东、实际控制人为中国中信集团有
限公司。因中信医疗与公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本事项构成关
联交易。

    中信医疗主要从事医疗服务相关业务，业务涵盖辅助生殖、美容整形等专科
及综合性医疗服务。中信医疗目前持有中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司
58.04%的权益、杭州整形医院有限公司 100%的权益，直接持有中信惠州医院有限
公司 60%的权益等公司股权，并投资中信运城医院、汕尾市人民医院及汕尾市妇
幼保健院等非营利性医疗服务机构。目前本次重大资产重组拟购买的标的资产范
围尚未最终确定。

    2、交易具体情况

    本次交易拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买中信集团持有
的标的资产，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

    3、与交易对方的沟通、协商情况

    公司与本次交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具
体内容进行沟通、协商、论证，截至目前公司尚未与交易对方签订重组框架或意
向协议。

    4、本次重组涉及的中介机构

    按要求公司分别聘请了中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财
务顾问；北京市竞天公诚律师事务所担任法律顾问；审计机构为毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）；评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目
前各中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

    5、本次交易涉及的事前审批情况

    本次交易尚需取得中国民航局中南管理局、中国证券监督管理委员会等相关
监管部门的审批。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律
法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。


    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    （一）停牌期间的相关工作
    自公司股票停牌以来，公司积极推进本次资产重组的各项工作，包括组织本
次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；就
本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证；组织本次重大资产重
组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。目前本次重大资产
重组的各项工作正在顺利推进过程中。

    公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展
公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首
次登记和申报。

    （二）延期复牌原因

    由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的
尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司无法按目前时间要求披露本次重大资
产重组方案。鉴于公司正在筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维
护投资者利益，确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次
重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 3 日开市起继续停牌。继续停牌期间，公
司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。


    三、承诺事项

    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案，
公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原
定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌
时间不超过 3 个月。公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主
要内容。相关关联股东将在股东大会上回避表决。并承诺公司证券因筹划各类事
项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。

    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东
大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以
及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。




                                      中信海洋直升机股份有限公司董事会
                                          二〇一七年七月一日