证券代码：000099    证券简称：中信海直    公告编号：2017-037




                   中信海洋直升机股份有限公司

        关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票代码：000099，
股票简称：中信海直）因筹划重大事项于 2017 年 5 月 4 日开市起停牌，并自 2017
年 5 月 18 日开市时起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司原预计在累计不
超过 3 个月的时间内，即在 2017 年 8 月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
信息，但由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资
产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，现公司预计在上述期限内无法披露重
组方案，经公司于 2017 年 7 月 17 日召开的第六届董事会第五次会议审议，将在
2017 年 8 月 3 日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计
不超过 6 个月。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    公司本次筹划的重大资产重组标的资产为中信医疗健康产业集团有限公司
（以下简称“中信医疗”）100%的权益。中信医疗的控股股东、实际控制人为中
国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。因中信医疗与公司属于同一实际
控制人控制的企业，因此本事项构成关联交易。
    目前，中信医疗主要从事医疗服务相关业务，业务涵盖辅助生殖、美容整形
等专科及综合性医疗服务。中信医疗目前持有中信湘雅生殖与遗传专科医院有限
公司 58.04%的权益、杭州整形医院有限公司 100%的权益，直接持有中信惠州医
院有限公司 60%的权益等公司股权，并投资中信运城医院、汕尾市人民医院及汕
                                     1
尾市妇幼保健院等非营利性医疗服务机构。目前本次重大资产重组拟购买的标的
资产范围尚未最终确定。
       2、交易具体情况
       本次交易拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买中信集团持有
的标的资产，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
       3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
    公司已与交易对方中信集团签署了关于本次重大资产重组的框架协议。主要
内容如下：
       由公司向中信集团发行股份、支付现金或者两者相结合方式等方式购买其所
持中信医疗全部股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金。
    交易双方同意，将根据经核准的评估价值确定的交易价格，签署本次重大资
产重组相关的资产购买协议。
    本次重大资产重组框架协议将在本次重大资产重组满足如下条件之日起生
效：
    （1）已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双
方有权机构（包括但不限于董事会、股东大会/股东）审议通过；
    （2）已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，且该等批准没有要求对
协议作出任何无法为协议双方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为协
议双方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。
       4、本次重组涉及的中介机构名称
    本次重组涉及的中介机构包括：中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾
问；北京市竞天公诚律师事务所担任法律顾问；毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）担任审计机构；北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。目
前各中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
       5、本次交易是否需经有权部门事前审批
    本次交易尚需取得中国民航局中南管理局、中国证券监督管理委员会等相关
监管部门的审批。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律


                                       2
法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。
    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
    1、停牌期间的相关工作
    公司股票自停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组
织本次重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；就本次
重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证，并与交易对方签署了关于
本次重组的框架协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及
审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在顺利推进过程中。
    公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展
公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首
次登记和申报。
    2、延期复牌原因
    由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的
尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司无法按目前时间要求披露本次重大资
产重组方案。鉴于公司正在筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维
护投资者利益，确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次
重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳
证券交易所申请公司股票继续停牌。
    三、公司承诺于 2017 年 11 月 4 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
    四、独立财务顾问专项意见
    独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：公司停牌期间重组进展信息
披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案商讨论证的较大不确定性，公
司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未
超过 6 个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。中信建投证券股份有限
公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺
期限内尽快复牌。
    专项意见全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
    五、承诺：如公司于 2017 年 8 月 3 日召开的股东大会审议未通过继续停牌


                                   3
筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以
及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    特此公告。




                                中信海洋直升机股份有限公司董事会

                                          二〇一七年七月十八日




                                   4