证券代码：000099    证券简称：中信海直    公告编号：2017-036




                   中信海洋直升机股份有限公司

                 第六届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第五次会议于
2017 年 7 月 17 日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于 2017
年 7 月 6 日发送各位董事。会议应出席的董事 15 名，实际出席的董事 15 名。会
议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案
    公司股票因筹划重大事项于 2017 年 5 月 4 日开市起停牌，并自 2017 年 5
月 18 日开市时起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司原预计在累计不超过
3 个月的时间内，即在 2017 年 8 月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽
职调查、审计、评估的工作量较大，现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，
董事会决定召开 2017 年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停
牌首日起累计不超过 6 个月。
    公司本次筹划的重大资产重组标的资产为中信医疗健康产业集团有限公司
（以下简称“中信医疗”）100%的权益。中信医疗的控股股东、实际控制人为中
国中信集团有限公司。因中信医疗与公司属于同一实际控制人控制的企业，因此
本事项构成关联交易。关联董事蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵
宏剑、蔺静、李宗前已回避表决。

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    详细内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事
项的公告》，独立财务顾问专项意见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露。
    （同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    （二）审议通过关于修改公司《章程》的议案
    根据中国民用航空中南地区管理局颁发的最新《经营许可证》经营范围，结
合公司实际，同意对公司《章程》进行修改，修改后的公司《章程》共计 12 章，
215 条。同意本议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
    公司《章程》修改条款对比说明和修改后的《章程》（草案）同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
    （同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    （三）审议通过关于设立海直（北京）通航技术培训有限公司的议案
    同意公司与中国民航管理干部学院（以下简称“民航干院”）共同设立海直
（北京）通航技术培训有限公司（暂定名，以下简称“培训公司”）开展通航市
场专业技术培训业务。培训公司注册资本为人民币 400 万元，其中公司以现金出
资人民币 204 万元，持股 51%；民航干院以现金出资人民币 196 万元，持股 49%。
    董事会授权公司管理层办理培训公司设立相关事项。
    详细内容请见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立海直（北京）通航技术培训有
限公司的公告》。
    （同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    （四）审议通过关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
    决定采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第二次临时股
东大会。其中现场会议召开时间为 2017 年 8 月 3 日（星期四）14:30 起，会期
半天；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 8 月 3 日
9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始
时间(2017 年 8 月 2 日 15:00)至投票结束时间(2017 年 8 月 3 日 15:00)间的任意
时间。

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    详细内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的
通知》。
    （同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）




                                           中信海洋直升机股份有限公司董事会
                                                二О 一七年七月十八日




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