股东大会法律意见书




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                              广东信达律师事务所

                   关于中信海洋直升机股份有限公司

                      2017年第二次临时股东大会的

                                     法律意见书

                                                                    信达会字[2017]第140号




致：中信海洋直升机股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中信海洋直升机股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2017年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本
《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2017年第二次临时股
东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书”》）。

    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投
票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《中信海洋直升机
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大
会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

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    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并
得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文
件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何
隐瞒、疏漏之处。

    在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规
定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议
案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资
料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

    鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    本次股东大会由2017年7月17日召开的第六届董事会第五次会议做出决议
召集。公司董事会于2017年7月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召
开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。前述会议通知
列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投
票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于2017年8月3日下午14:30在深圳市南山区南海大道3533号深
圳直升机场公司会议室如期召开。深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2017年8月3日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的开始时间（2017年8月2日15:00）至投票结束时间（2017年8月3日15:00）
间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。



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    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的人员

    现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，持有公司股份
235,062,119股，占公司有表决权股份总数的38.7846%。股东均持有相关持股证
明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行
使投票表决权的资格合法有效。

    出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和
公司聘任律师。

    信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席
本次股东大会。

    2、参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共17名，代表公司股
份6,091,259股，占公司有表决权股份总数的1.0050%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券交易所验证其身份。

    3、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果



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     经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议
通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》和
《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。

     公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了本次相
关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

     本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果
如下：

                                                   反对股                          弃权股
                      同意股份数    同意股份                 反对股份   弃权股份            是否
         议案                                      份   数                         份所占
                      （股）        所占比例                 所占比例   数（股）            通过
                                                   （股）                          比例
     关于召开股东大
 1   会审议继续停牌   6,815,804     96.8993%       218,100   3.1007%       0          0     通过
     相关事项的议案
     关于修改公司
 2                    240,971,378   99.9245%       182,000   0.0755%       0          0     通过
     《章程》的议案

     经信达律师见证，上述第一项议案涉及公司与中国中信集团有限公司的关
联交易，关联股东已经回避表决。本次股东大会没有另外收到新的提案。根据
表决结果，会议通知中列明的全部议案均获通过。

     本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

     信达律师认为，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本
次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。




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（以下无正文）




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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                        见证律师：




    张   炯                                          麻云燕




                                                     石之恒



                                                      2017 年 8 月 3 日




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