中信海洋直升机股份有限公司独立董事

           对第六届董事会第六次会议相关事项发表的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，作为
中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第
六届董事会第六次会议审议的相关议案文件，并就有关事项进行核查，现发表独
立意见如下：
    一、关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明的意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件的要求，经我们核查，报告期公司无对
外担保事项及公司不存在控股股东及其关联方非经营性和经营性占用公司资金
的情况。
    二、关于报告期公司关联交易的意见：
    1、公司与控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）于2011年12
月31日签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，
报告期协议正常履行，2017年1-6月公司支付使用费为250万元。深圳直升机场担
负着公司约60%的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行
十分必要，公司对此有较强的依赖性。
    2、公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航空
有限责任公司（下称“海直通航”）向中海直租赁房屋支付押金 0.35 万元，金额
较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
    3、经公司第四届董事会第二十二次会议及 2013 年第三次临时股东大会审议
通过，公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁 2 架 KA-32 型直升机， 2014
年 8 月 20 日海直通航与中信富通设立的 SPV 公司天津信直通航融资租赁有限公
司签订 2 架 Ka-32A11BC 直升机的《直升机融资租赁协议》。2015 年 9 月 15 日，
海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信
富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，
天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方
式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。经公司第六届董事会第一次会
议审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变
更为人民币的议案，浦银租赁提供了人民币置换方案，鉴于目前市场环境及资金
成本的影响，该项目目前尚未执行，公司将根据进展情况及时进行信息披露。报
告期公司支付融资租赁两架 Ka-32A11BC 直升机到期租金及利息共计 176.29 万美
元。
    4、经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租 3
架 EC-155 型直升机，并与海油租赁签署《售后回租协议》，2014 年 10 月 31 日
收 到 转 让 价 款 119,368,306.39 元 。 报 告 期 按 照 协 议 支 付 租 金 及 手 续 费
21,705,796.28 元。
    5、经公司第五届董事会第十七次会议和 2015 年 10 月 9 日召开的第三次临
时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》，公司于 2015 年
10 月 14 日向中信信托有限责任公司购买“中信基业 28 号重庆兴荣应收账款流
动化信托项目”信托产品，投资金额为 5,000 万元，投资年限为 2 年，资金来源
为公司自有资金，预期年化收益率为 9%，报告期收到投资收益 2,243,835.62 元。
    6、经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过公司《关于发行应收账款
信托资产支持票据暨关联交易的议案》，公司通过中信信托以发行应收账款信托
资产支持票据的方式进行融资。2016 年 12 月 9 日公司收到交易商协会出具的《接
受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8 号），同意接受公司资产支持票据注册金
额为 3.52 亿元。2017 年 5 月 4 日，公司 2017 年第一期信托资产支持票据优先级
和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为 3.52 亿元，其中优先级发行总
额为 3.15 亿元，次级发行总额为 0.37 亿元。2017 年 5 月 9 日本期票据发行所募
集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可
以用于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力
强的现金管理类产品。截至报告期末，该项目闲置资金用于购置中信信惠现金
管理型金融投资集合资金信托计划 1201 期的期末余额为 136,850,562.85 元；报
告期确认的该信托计划公允价值变动损益金额为 427,003.67 元。
   公司上述关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易
定价公允合理，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况。




              独立董事：   张长江   郭海兰   叶忠为   王玉梅      苏梅

                                          二 O 一七年八月十八日