中信海洋直升机股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，就公司第六届董事会第二十九次会议审议的议案发表
意见如下：

    一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明
的意见
    （一）经核查，报告期公司无对外担保事项。截至报告期末不存在公司控股
股东及其关联方非经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
    （二）关联交易事项

    1.公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》
已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，报告期公司支付使
用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续
稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机场的有关事项
作出专项承诺。

    2.公司向中国中海直有限责任公司租赁房屋支付押金0.47万元，金额较少，
对公司经营及财务状况基本无影响。
    3.经2017年12月15日召开的第六届董事会第九次会议审议，同意公司关于委
托理财暨关联交易的议案。公司以自有资金人民币5000万元向中信信托购买“中
信民生31号潍坊市青州宏利应收账款流动化信托项目”，投资年限为2年。2019

年12月该理财产品到期，全年投资收益为363.83万元。
    本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批
程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司
闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害
公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关

业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的

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过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》
和公司《章程》等规定。
    4.经2016年10月21日召开的第五届董事会第二十四次会议及2016年11月10

日召开的2016年第一次临时股东大会审议，公司决定以发行应收账款信托资产支
持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册
通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52
亿元。2017年5月4日，公司2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国
银行间债券市场发行，发行总额为3.52亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，

次级发行总额为0.37亿元。2017年5月9日公司账户收到本期票据发行所募集的资
金。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投
资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产
品。截至本报告期末，该项目闲置资金用于购置中信信惠现金管理型金融投资
集合资金信托计划1201期的期末余额为0；2019全年确认的该信托计划投资收益

金额为4.78万元。
    本次公司通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项，有
利于盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善
公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题，对公司财务状况和经营
成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司

所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监
控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述
议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公
司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
    5.经2018年7月13日召开的第六届董事会第十四次会议及2018年7月30日召

开的2018年第一次临时股东大会审议，同意公司与中信财务有限公司开展相关金
融业务并签署为期3年的《金融服务协议》。2018年10月15日公司与中信财务有
限公司签署了该协议。截至2019年底，公司在中信财务有限公司存款额45,510.85
万元，全年利息收入为319.81万元；2019年公司在中信财务有限公司未发生过贷
款业务。

    公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，

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表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规定。此项关联交易严格履行
了法定审议程序，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
    二、关于公司2019年度利润分配的意见

    公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的2019年度利润分配预案为：以
截至2019年12月31日公司总股本606,070,420股为基数，拟每10股派发0.50元现
金红利（含税）,预计分配30,303,521.00元。2019年度拟不送股，拟不进行资本
公积金转增股本。
    我们认为公司2019年度利润分配方案的拟定符合公司《章程》的规定，有利

于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情况。同意公司2019年度利润分配预案并提交公司2019年度股东大
会审议。
    三、关于《2019年度内部控制评价报告》的意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳
证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和其他内部控制监管要求的相关规定，
2019年度公司结合经营管理实际状况，对内部控制体系进行持续的改进及优化，
适应了不断变化的外部环境及内部管理的要求。通过审核公司《2019年度内部控
制评价报告》，并就相关事项进行沟通核查，我们认为，公司《2019年度内部控

制评价报告》真实完整地反映了2019年度内部控制制度建立及执行情况，对2019
年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    四、关于与中信财务有限公司金融业务预计的意见

    公司与财务公司2020年5月1日至2021年4月30日的金融业务预计金额是结合
公司实际资金情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议案的过程中，
关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章
程》的规定。同意本议案提交公司2019年度股东大会审议。
    五、关于拟续聘2020年度会计师事务所的意见

    公司自2016年起聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

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称“普华永道”）为公司财务及内部控制审计机构，负责公司财务审计和内控审
计。普华永道具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求,能够

独立对公司财务及内控进行审计。鉴于普华永道在公司2019年度财务审计和内部
控制审计中保持客观公正立场,表现出良好的职业操守和专业能力，我们同意拟
续聘普华永道为公司2020年度财务及内部控制审计机构，拟定2020年度审计报酬
为110万元人民币。同意本议案提交公司2019年度股东大会审议。
    六、关于提名第七届董事会非独立董事候选人的意见

    通过认真审阅杨威、闫卫红、卢峰、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王
萌、孙芳伟等 10 名非独立董事候选人的个人履历及相关资料，我们认为上述候
选人符合法律及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的任职资格，
不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。上述非独立董事候选人的提
名及表决程序符合法律和公司制度的规定，我们同意将上述非独立董事候选人提

请公司 2019 年度股东大会选举。
    七、关于提名第七届董事会独立董事候选人的意见
    通过认真审阅张长江、王玉梅、苏梅、张金林、王培等 5 名独立董事候选人
的个人履历及相关资料，我们认为上述候选人符合《公司法》、深圳证券交易所
《主板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》规定的任职资格。上述

独立董事候选人的提名及表决程序符合法律和公司制度的规定，我们同意上述独
立董事候选人的任职资格报深圳证券交易所审核无异议后，提请公司 2019 年度
股东大会选举。




                 独立董事：   张长江       郭海兰   叶忠为   王玉梅     苏梅
                                                       2020 年 3 月 20 日




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