中信海直：第六届董事会第二十九次会议决议公告2020-03-24
证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2020-013
中信海洋直升机股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九
次会议于 2020 年 3 月 20 日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材
料已于 2020 年 3 月 10 日发送各位董事。会议应出席的董事 15 名，实际出席的
董事 15 名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于2019年年度报告全文及摘要的议案
审议通过公司2019年年度报告全文及摘要，并同意提交2019年度股东大会审
议。公司2019年年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）
上披露，2019年年度报告摘要同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网上披露，独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资
金占用情况专项说明的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六
届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）审议通过关于 2019 年度董事会工作报告的议案
审议通过公司 2019 年度董事会工作报告，并同意提交 2019 年度股东大会审
议。公司 2019 年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（三）审议通过关于 2019 年度总经理工作报告的议案
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
1
（四）审议通过关于 2019 年度财务决算报告的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进
行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司 2019 年度财务决算报
告提交公司 2019 年度股东大会审议。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（五）审议通过关于 2019 年度利润分配的议案
公司根据实际情况拟定的 2019 年度利润分配预案是：以截至 2019 年 12 月
31 日公司总股本 606,070,420 股为基数，拟每 10 股派发 0.50 元现金红利（含
税）,预计分配 30,303,521.00 元。2019 年度拟不送股，拟不进行资本公积金转
增股本。
同意公司2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议，并提请股
东大会授权董事会根据国家有关的法律法规及公司《章程》规定负责公司2019
年度利润分配方案的实施工作。独立董事关于2019年度利润分配预案的意见详见
同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事
项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（六）审议通过关于 2019 年度内部控制评价报告的议案
《2019 年度内部控制评价报告》和普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的内部控制审计报告同日在巨潮资讯网上披露。公司独立董事关于
2019 年度内部控制评价报告发表的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立
董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（七）审议通过关于 2020 年度向有关银行申请综合授信额度的议案
为保障公司资金周转顺畅和保证公司重大投资项目的顺利实施，根据公司的
经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2020 年度公
司拟向有关银行申请综合授信额度情况如下：
1.公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民
币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含
控股子公司）所需的各类融资；
2
2.公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行
申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，
用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；
3.公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁
亿伍千万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，
用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。
4.公司（含控股子公司）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁亿
元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公
司（含控股子公司）所需的各类融资。
5.公司（含控股子公司）向中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行申
请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，
用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。
6.公司（含控股子公司）向华夏银行股份有限公司深圳中心区支行申请叁亿
元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公
司（含控股子公司）所需的各类融资。
7.公司（含控股子公司）向中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行申请贰
亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于
公司（含控股子公司）所需的各类融资。
8.公司（含控股子公司）向宁波银行股份有限公司深圳分行财富港支行申请
贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用
于公司（含控股子公司）所需的各类融资。
9.公司（含控股子公司）向瑞穗银行（中国）有限公司北京分行申请贰亿元
人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司
（含控股子公司）所需的各类融资。
10.公司（含控股子公司）向中信银行深圳前海分行申请贰亿元人民币（或
等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子
公司）所需的各类融资。
11.公司（含控股子公司）向国家开发银行深圳分行申请伍亿元人民币（或
等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子
3
公司）所需的各类融资。
12.公司（含控股子公司）向民生银行深圳分行桃园支行申请贰亿元人民币
（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控
股子公司）所需的各类融资。
上述综合授信额度所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。公司董事会
同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司
董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信
额度及授信额度使用的有关事宜，并可以根据资金市场情况灵活选择贷款币种
及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（八）审议通过关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案
审议本议案时，杨威、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、
李宗前等 9 名关联董事已回避表决， 名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
公司董事会同意本议案提交公司 2019 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
本议案内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网上披露的《关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告》。公司独立董事
对本事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就审议、表决等情况发
表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第六届董事会第
二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第六届董事会第
二十九次会议相关事项发表的意见》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的关于公司 2019 年度涉及中信财务有限公司关联交易的存款、贷款等
金融业务的专项说明同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（九）审议通过关于 2019 年度独立董事履职情况报告的议案
2019 年度独立董事履职情况报告同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十）审议通过关于 2019 年度投资者保护工作情况报告的议案
2019 年度投资者保护工作情况报告同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4
（十一）审议通过关于修改公司《章程》的议案
公司董事会同意对公司《章程》进行修改，修改条款对比如下：
序号 修改前的条款内容 修改后的条款内容
第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 第五条 公司住所：深圳市罗湖区桂园街道
1
188 号。邮政编码：518001。 解放西路 188 号。邮政编码：518001。
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》
《证券时报》或《上海证券报》以及公司上 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以
2
市的证券交易所的网站为刊登公司公告和其 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登
他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
3
《证券时报》或《上海证券报》上公告。债 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
4
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
券时报》或《上海证券报》上公告。 息披露媒体上公告。
第一百九十八条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 第一百九十八条 公司 需要 减少 注册 资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
5 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
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司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 第二百零四条 清算 组应 当自 成立 之日
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公 指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
6 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
算组申报其债权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
记。 行登记。
同意本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。修改后的《章程》（草案）同
日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十二）审议通过关于拟续聘 2020 年度会计师事务所的议案
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，
并经独立董事事前同意。独立董事事前认可意见详见同日在巨潮资讯网上披露的
《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》。
公司董事会同意拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务及内部控制审计机构，拟定 2020 年度审计报酬为 110 万元人民币。
同意本议案提交公司 2019 年度股东大会审议，详细内容请见同日在《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘 2020 年度
会计师事务所的公告》。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网
上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十三）审议通过关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案
根据公司《章程》，第七届董事会由 15 名成员组成，其中非独立董事 10 名，
任期自股东大会选举通过之日起 3 年。经征询持有公司 3%以上股份的股东意见，
并经公司第六届董事会提名委员会审核，现提名杨威、闫卫红、卢峰、王鹏、马
雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟等 10 人为公司第七届董事会非独立董
6
事候选人。非独立董事候选人的基本情况如下：
杨威先生，1970 年 11 月出生，硕士,经济师。中国国籍，无国外永久居留
权。曾任中信银行武汉分行副行长、党委委员（其间挂职任湖北省鄂州市政府副
市长），中信银行青岛分行行长、党委书记；现任公司董事长、党委书记。
闫卫红先生，1968 年 6 月出生，硕士，高级工程师。中国国籍，无国外永
久居留权。曾任中国国机重工集团有限公司党委副书记、副总经理，中国海洋航
空集团有限公司副董事长、党委书记；现任中国海洋航空集团有限公司董事长、
党委书记，中国中海直有限责任公司董事。
卢峰先生，1970 年 4 月出生，本科，高级经济师。中国国籍，无国外永久
居留权。曾任中国海洋石油总公司（有限公司）规划计划部油气规划计划处处长，
中国海洋石油集团有限公司（有限公司）规划计划部油气规划计划处处长；现任
中国海洋石油集团有限公司（有限公司）规划计划部副总经理。
王鹏先生，1972年1月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公
司飞行部副经理、党委书记，公司总经理助理，海直通用航空有限责任公司总经
理；现任中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长、总经理、党委副书记。
马雷先生，1969 年 7 月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任
中国中海直有限责任公司总经理，公司监事会主席；现任中国中海直有限责任公
司董事，公司副董事长、党委副书记、工会主席。
李刚先生，1970 年 3 月出生，硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任
深圳市深超科技投资有限公司副总经理，深圳市投资控股有限公司人力资源部部
长,深圳市通产丽星股份有限公司董事；现任深圳市通产集团有限公司党委书记、
董事长，深圳市通产科技发展有限公司董事长，深圳市国通电信发展股份有限公
司董事，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。
赵宏剑女士，1965 年 8 月出生，本科，高级会计师。中国国籍，无国外永
久居留权。曾任渤海物资供应公司会计，中海石油北方船舶公司计财部副经理，
中海石油船舶有限公司计财部会计资金经理，中海油田服务股份有限公司计划资
金部资金与融资岗位经理，中海油田服务股份有限公司钻井事业部计财部经理、
总经济师；现任中海油国际融资租赁有限公司副总裁，中海石油投资控股有限公
司副总经理，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。
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蔺静女士，1969 年 8 月出生，硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任
中国中信集团有限公司人事教育部薪酬管理处处长，中信京城大厦有限责任公司
副总经理（挂职）；现任中国中信集团有限公司人力资源部总经理助理、党委组
织部部长助理、薪酬管理处处长，中信兴业投资集团有限公司董事，中信正业控
股有限公司董事，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。
王萌先生，1976 年 3 月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任
中国中信集团有限公司风险管理部业务一处高级主管，中国中信集团有限公司法
律合规部风险管理处高级主管，中国中信集团有限公司战略发展部业务三处负责
人；现任中国中信集团有限公司战略发展部业务三处处长，中国中海直有限责任
公司董事。
孙芳伟先生，1976 年 5 月出生，博士。中国国籍，无国外永久居留权。曾
任广东广业投资集团有限公司党委委员、副总经理；现任中国南海石油联合服务
总公司党委委员、副总经理。
上述非独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等要求的董事任职资格，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论
的情形；均未持有公司股份，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒
对象；其中杨威、闫卫红、王鹏、马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟与
公司控股股东、实际控制人存在关联关系，卢峰与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本议案将提交 2019 年度股东大会，股东大会选举非独立董事实行累积投票
制。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事
关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十四）审议通过关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案
根据公司《章程》，第七届董事会由 15 名成员组成，其中独立董事 5 名，任
期自股东大会选举通过之日起 3 年。经公司第六届董事会提名委员会审核，现提
名张长江、王玉梅、苏梅、张金林、王培等 5 人为公司第七届董事会独立董事候
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选人。独立董事候选人的基本情况如下：
张长江先生，1959 年 1 月出生，本科，高级工程师。中国国籍，无国外永
久居留权。曾任华迪计算机集团有限公司总经理；现任北京大有中城科技有限公
司董事长，公司独立董事。
王玉梅女士，1962年11月出生，博士。中国国籍，无国外永久居留权。曾在
河北政法干部管理学院任教，以及任白银有色集团股份有限公司独立董事；现任
中国政法大学教授，伟拓律师事务所兼职律师，公司独立董事。
苏梅女士，1969年1月出生，硕士，高级经济师。中国国籍，无国外永久居
留权。曾任深圳证券交易所公司管理部副总监、投资者教育中心高级执行经理（总
监级）；现任深圳价值在线信息科技股份有限公司董事长，公司独立董事。
张金林先生，1964年9月出生，博士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任
中南财经政法大学MBA学院院长、教授、博士生导师；现任中南财经政法大学科
研部部长、教授、博士生导师。
王培先生，1970年1月出生。本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任深
圳市鹏城会计师事务所有限公司高级经理；现任众华会计师事务所（特殊普通合
伙）深圳分所授薪合伙人。
上述独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
证券交易所相关规定要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；均未持有公司股份，不是失信被
执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；其中，张长
江、王玉梅、苏梅已获得证券交易所认可的独立董事资格证书，张金林、王培尚
未取得独立董事资格证书，已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书。
本议案将提交 2019 年度股东大会，股东大会选举独立董事实行累积投票制。
在深圳证券交易所对 5 名独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，股
东大会方可进行表决。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上
披露的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的意见》。5
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名独立董事候选人的候选人声明和提名人声明同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十五）审议通过关于召开 2019 年度股东大会的议案
公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2019 年度股东大
会。现场会议召开时间为 2020 年 4 月 24 日（星期五）14:30。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 24 日 9:30－11:30 和 13:00－
15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2020 年 4 月 24 日 9:15
—15:00 期间的任意时间。
《关于召开 2019 年度股东大会的通知》同日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十六）听取公司独立董事2019年度的述职报告
本次董事会会议听取了独立董事2019年度述职报告。公司独立董事将在2019
年度股东大会上述职，相关述职报告同日在巨潮资讯网上披露。
三、备查文件
第六届董事会第二十九次会议决议
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2020年3月24日
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