公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



           中信海洋直升机股份有限公司董事、监事、
       高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
              （经公司第七届董事会第一次会议审议通过）



                              第一章         总   则
    第一条 为加强对中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证
券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》，以及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员，以及公司证券事
务代表等所持公司股份及其变动的管理。
    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还应包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕
交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当严格遵守职业操守，对涉及本
公司经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息严格承
担保密义务，不得利用公司内幕信息直接或间接从事公司股票的交易活动，从中
谋取不正当的利益。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人证券帐户的，要严格管
理好自己的证券帐户。因对其证券帐户管理不当而产生的经济法律责任，由其个
人负责。




                                         1
               公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


          第二章 公司董事、监事、高管买卖公司股票的管理
    第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员以及第二
十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，定期检查其买卖公司股票的披露情况。
    公司董事会办公室负责协助董事会秘书办理有关事宜。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶，在买卖公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关规定的，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得
买卖本公司股票及其衍生品种：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应
责任。
    第十一条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。



                                          2
               公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受上述转让比例的限制。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守有关的法律法规及本制度的其他条款规定。
    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、
实施股权激励计划，或在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
    第十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按
有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
   第十六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
    第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，

                                          3
              公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第二十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不
得减持其持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。
    第二十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减
持本公司股份：
    （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的；
    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所
公开谴责未满 3 个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。



                                         4
                 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中
竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减
持计划，在深圳证券交易所备案并对外披露。公司董事、监事、高级管理人员
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式、减
持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在
预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减
持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    董事、监事、高级管理人员减持本公司股份，应当在股份减持计划实施完
毕后的 2 个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减
持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日
内予以公告。



        第三章 董事、监事、高管买卖公司股票的信息披露管理
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    第二十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交
易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券
交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易
所指定网站进行公告。公告内容包括：

                                            5
             公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券
交易所在其指定网站公开披露以上信息。
    第二十八条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事、监事和高级管理人员不得从事
以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。



                               第四章       责任处罚
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。



                              第五章        附 则
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


                                        6
             公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


    第三十二条 本制度未尽事项，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司《章程》执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及公司
《章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的
规定执行。
   第三十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。




                                            中信海洋直升机股份有限公司董事会
                                                                 2020 年 4 月 24 日




                                        7