中信海直：第七届监事会第三次会议决议公告2020-09-29
证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2020-032
中信海洋直升机股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会
议于 2020 年 9 月 25 日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议资料和通知已
于 2020 年 9 月 18 日发送各位监事。会议应到监事 3 名，实际出席的监事 3 名，
会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信海洋直升机股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事
会认为公司各项条件均满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票
的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
根据公司实际情况，依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟
进行非公开发行股票，募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含），具体方案如
下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
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元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会及其
他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象以现金方式一次性认购。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法
律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）将不参与市场竞价过程，但
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接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次非公开发行股票未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中信投资控
股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资
控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，除中信投资控股
外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行股票前公司总股本的 28%，
即不超过 169,699,717 股（含）。本次发行中，中信投资控股拟以现金认购股票数
量不低于本次发行股数的 38.63%。
若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监
会核准的发行方案协商确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金运用
本次募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含）。募集资金扣除发行费用后，
净额拟全部用于以下项目：
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序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 飞机购置项目 33,900.00 33,900.00
2 航材购置及飞机维修项目 61,300.00 61,300.00
偿还有息负债及补充流动资
3 40,800.00 40,800.00
金项目
合计 136,000.00 136,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的
前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票完成后，
中信投资控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票上市之日
起 36 个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次
非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股
票在锁定期届满后减持时，需遵守相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及
《公司章程》的相关规定。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵
守相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
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表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行股票
前滚存的未分配利润。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日
起十二个月。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就 2020 年度非公开发行
股票事项编制了《中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《中信海
洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协
议的议案》
同意公司与中信投资控股签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。该协
议内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于与特
定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资
控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，中信投资控股认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日披露的《中信
海洋直升机股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
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表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于〈公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告〉的议案》
为实施本次非公开发行股票，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，编制了公司《中信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中
信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，
也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采
取的填补措施做出了分析及说明。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的
《中信海洋直升机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行
动人免于发出要约增持公司股份的议案》
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鉴于中信投资控股已在附条件生效的股票认购协议中承诺自本次非公开发
行股票上市之日起 36 个月内不转让本次非公开发行股票过程中取得的新股，符
合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公
司关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约
增持公司股份的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理
与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证
监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股
票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的
事项；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他
中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，
包括但不限于保荐/承销协议、认股协议及募集资金投资项目运作过程中的重大
合同等与本次发行相关的协议/合同；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象
的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次
非公开发行股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；
8、设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
11、上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于公司购置 6 架 H135 直升机的议案》
公司购置 6 架 H135 直升机用于港口引航、城市综合飞行服务等业务。具体
情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于公
司购置 6 架 H135 直升机的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机
构涉及关联交易的议案》
公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券股
份有限公司作为本次非公开发行股票的联席主承销商，聘请中信证券作为保荐机
构之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信证券为公司关
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联方，本次交易构成关联交易。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中
信海洋直升机股份有限公司关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保
荐机构涉及关联交易的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于〈中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020
年—2022 年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外
部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相
关规定，同意制定《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）
股东回报规划》。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升
机股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《中信海洋直升机股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》；
2、《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效
的非公开发行股票认购协议》；
特此公告
中信海洋直升机股份有限公司监事会
2020 年 9 月 29 日
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