证券代码：000099             证券简称：中信海直       公告编号：2020-033



                         中信海洋直升机股份有限公司

     关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 25 日（星期五）
召开第七届董事会第三次会议。审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发
行股票认购协议的议案》，同意公司与中信投资控股有限公司签署《中信海洋直升机股份
有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称
“《附条件生效的股票认购协议》”）。《附条件生效的股票认购协议》主要内容如下：

    一、协议主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    甲方（发行人）：中信海洋直升机股份有限公司

    乙方（认购人）：中信投资控股有限公司

    签订时间：2020 年 9 月 25 日

    （二）认购方式

    乙方以现金方式认购，认购数量不低于甲方本次非公开发行股数的 38.63%。

    （三）认购价格及其调整机制

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。



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    在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

    在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间，若发行
人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司
普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

    （四）认购数量和金额

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

    甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票，乙方承诺认购数量不低于
甲方本次非公开发行股数的 38.63%。

    在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、配股、资本
公积金转增股本等除权事项的，发行股票数量上限将相应调整。

    （五）认购方式及股票交割

    乙方以支付现金的方式参与本次认购。认购人应在本协议生效后，自收到发行人和保
荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部
认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开
发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，
再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

    自收到乙方缴付的认购资金之日起 15 个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请
办理将标的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努
力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

    （六）锁定期

    乙方承诺本次认购的股票在本次非公开发行上市之日起的 36 个月内不得转让。与本
次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定
的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。



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    （七）协议生效条件

    本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及
与违约责任、陈述与保证、适用法律和争议解决、保密和不可抗力等相关条款自《附条件
生效的股票认购协议》成立之日起生效以外，其他条款在以下条件全部得到满足时生效：

    1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    2、根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认
购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；

    3、认购人已就其认购本次非公开发行股票事宜取得国家出资企业或国有资产监督管
理部门的批准；

    4、本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；

    5、本协议经发行人董事会审议通过；

    6、甲方就本次发行已获得国有出资企业或国有资产监管部门批准；

    7、甲方本次非公开发行获得中国民用航空中南地区管理局的许可；

    8、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

    （八）违约责任

    《附条件生效的股票认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及
时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，
所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为
给守约方造成的损失。

    如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定或者
经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，
前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）
×5%。违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。如认购人未
按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第 11
个工作日开始，每逾期 1 个自然日增加收取违约金总额 5%的罚息，直至违约金及罚息缴


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齐为止。

    二、备查文件

    （一）《中信海洋直升机股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；
    （二）《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公
开发行股票认购协议》。


    特此公告




                                              中信海洋直升机股份有限公司董事会
                                                              2020 年 9 月 29 日




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