证券代码：000099        证券简称：中信海直    公告编号：2020-034




                            中信海洋直升机股份有限公司

                    关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，
情况如下：

     一、关联交易概述

   （一）交易内容

   本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 28%，即不超过
169,699,717 股（含）。本次发行中，中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）
拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的 38.63%。

   除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

   2020 年 9 月 25 日，就上述非公开发行股票事项，公司已与中信投资控股签署了《中
信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购
协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”）。

   （二）关联关系

   本次非公开发行股票，拟参与认购的中信投资控股为公司实际控制人控制的其他企业，
为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次非公开发行股


                                          1
票构成关联交易。

   （三）审批程序

   此项交易获得公司董事会的批准后，尚需经公司股东大会以及中国证券会的批准及核
准。公司独立董事已就该关联交易及相关的《附条件生效的股票认购协议》进行事前审核，
并发表意见。

   （四）不构成重大资产重组或重组上市

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

     二、中信投资控股基本情况

   （一）基本情况概述

公司名称               中信投资控股有限公司

注册资本               92,800 万元人民币

法定代表人             孙明

统一社会信用代码       91110000710934166R

成立日期               2006 年 6 月 22 日

注册地址               北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦

                       高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投
                       资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信
经营范围               息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                       政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及实际控制人   控股股东为中国中信有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部

   （二）主营业务情况及最近三年业务发展状况

    中信投资控股是中国中信有限公司下属全资子公司，主要通过直接投资或与产业基金
相结合的方式开展产业投资，主要经营范围包括：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、
工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口
业务；经济信息咨询。



                                            2
（三）股权控制关系




（四）最近一年简要财务会计报表

                                                                               单位：万元
                  项目                         2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 流动资产                                                               192,538.92
 非流动资产                                                             182,393.98
 资产合计                                                               374,932.90
 流动负债                                                                 76,034.99
 非流动负债                                                               25,803.30
 负债合计                                                               101,838.29
 所有者权益合计                                                         273,094.62
 项目                                                                    2019 年度
 营业收入                                                                  8,156.77
 营业利润                                                                  3,735.30
 利润总额                                                                  3,740.03
 净利润                                                                    3,675.60
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计。

 三、交易标的基本情况



                                           3
    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的
较高者。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通
股股东每股净资产值将进行相应调整。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定
及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中信投资控股将不参与市场竞价过程，
但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

    若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中信投资控股将按本次发行的发
行底价认购本次非公开发行的股票。

    五、附条件生效的股票认购协议的主要内容

    2020 年 9 月 25 日，公司与中信投资控股签署了《附条件生效的股票认购协议》。主
要内容如下：

   （一）协议主体和签订时间



                                       4
    甲方（发行人）：中信海洋直升机股份有限公司

    乙方（认购人）：中信投资控股有限公司

    签订时间：2020 年 9 月 25 日

   （二）认购方式

    乙方以现金方式认购，认购数量不低于甲方本次非公开发行股数的 38.63%。

   （三）认购价格及其调整机制

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

    在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

    在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间，若发行
人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司
普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

   （四）认购数量和金额

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

    甲方同意乙方作为本次发行的特定对象向乙方发行股票，乙方承诺认购数量不低于甲
方本次非公开发行股数的 38.63%。

    在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、配股、资本
公积金转增股本等除权事项的，发行股票数量上限将相应调整。

   （五）认购方式及股票交割

    乙方以支付现金的方式参与本次认购。认购人应在本协议生效后，自收到发行人和保
荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部



                                         5
认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开
发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，
再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

    自收到乙方缴付的认购资金之日起 15 个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请
办理将标的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努
力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

   （六）锁定期

    乙方承诺本次认购的股票在本次非公开发行上市之日起的 36 个月内不得转让。与本
次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定
的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

   （七）协议生效条件

    本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及
与违约责任、陈述与保证、适用法律和争议解决、保密和不可抗力等相关条款自《附条件
生效的股票认购协议》成立之日起生效以外，其他条款在以下条件全部得到满足时生效：

    1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    2、根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认
购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；

    3、认购人已就其认购本次非公开发行股票事宜取得国家出资企业或国有资产监督管
理部门的批准；

    4、本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通

    5、本协议经发行人董事会审议通过；

    6、甲方就本次发行已获得国有出资企业或国有资产监管部门批准；

    7、甲方本次非公开发行获得中国民用航空中南地区管理局的许可；




                                         6
    8、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

   （八）违约责任

    《附条件生效的股票认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及
时、不适当履行该协议项下的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何保证或承诺，
所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为
给守约方造成的损失。

    如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定或者
经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向公司支付违约金进行赔偿，
前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）
×5%。违约金应在公司向认购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。如认购人未按
照约定如期、足额支付上述违约金，则从公司向认购人发出书面通知之日起的第 11 个工
作日开始，每逾期 1 个自然日增加收取违约金总额 5%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为
止。

       六、本次关联交易的目的及对公司的影响

       本次非公开发行股票完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，中信投资
控股将持有公司不低于发行后总股数的 8.45%的股份。本次非公开发行股票完成后，公司
将严格遵照相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定价原
则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

       本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的
独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

   七、当年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易

   2018 年、2019 年公司与中信投资控股及其控股股东、实际控制人之间发生的交易金
额分别为 48,330.92 万元、52,379.64 万元。


                                            7
   除上述事项外，本次预案披露前二十四个月内，中信投资控股及其控股股东、实际控
制人与公司之间未发生其他重大交易。

    八、备查文件

    （一）《中信海洋直升机股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；
    （二）《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公
开发行股票认购协议》；
    （三）《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
    （四）《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。



    特此公告




                                               中信海洋直升机股份有限公司董事会

                                                                2020 年 9 月 29 日




                                       8